本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、签署《投资合作协议》的基本情况
为增强公司的盈利能力、提高公司盈利水平，天马轴承集团股份有限公司（以下简称公司或上市公司）与人民中科（北京）智能技术有限公司（以下简称人民中科）、睢宁殷其雷网络科技有限公司（以下简称睢宁殷其雷）于2023年4月18日签署《投资合作协议》，拟共同在北京出资设立一家有限责任公司（以下简称项目公司），后续将以该项目公司为平台，开展人工智能审核业务以及标注业务等领域的技术研发和应用。
二、《投资合作协议》的主要内容
甲方：天马轴承集团股份有限公司
乙方：人民中科（北京）智能技术有限公司
丙方：睢宁殷其雷网络科技有限公司
（一）项目公司注册资本及缴付
1、项目公司拟注册在北京市海淀区，注册资本人民币3000万元，其中：甲方以货币出资1350万元，占项目公司注册资本的45%；乙方以知识产权或货币出资300万元，占项目公司注册资本的10%；丙方以货币出资1350万元，占项目公司注册资本的45%。
2、甲乙丙三方应当按比例同时按期缴付出资，原则上股东的出资期限最长不超过2027年6月30日；甲乙丙三方不按照规定缴付出资的，除应当向项目公司足额缴付外，还应当向已按期足额缴纳出资的一方承担违约责任。
3、各方进一步确认并同意，项目公司在成立后24个月内拟以净资产作价进行增资扩股的，届时在同等条件下，丙方有优于甲方的优先认购权。
（二）项目公司治理及经营
1、项目公司股东会由甲乙丙三方组成，是公司的最高权力机构。
2、项目公司设董事会，董事会成员3人，甲乙丙三方各委派1人。董事会设董事长1名。董事长是项目公司法定代表人。董事任期每届为三年，任期届满，可以连选连任。
3、项目公司设监事1人。监事的任期每届为三年，任期届满，可以连选连任。
4、项目公司设总经理1名，由董事会决定聘任或解聘。
5、丙方作为项目公司发起股东之一，应在市场资源、业务规划等方面为项目公司提供大力支持。
6、乙方作为项目公司发起股东和技术合作方，应对项目公司的人工智能研发进行指导协助，建立深度技术合作机制并委派人员提供研发支持，协助建立相关技术和知识产权体系。项目公司应优先采购乙方的技术或服务，采购价格双方届时根据市场定价另行签署采购协议进行约定
三、合伙方基本情况
（一）人民中科（北京）智能技术有限公司
1、公示信息：
法定代表人：李兵
统一社会信用代码：91370100MA3R8RPW5H
营业期限：2019-12-19至无固定期限
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2019-12-19
注册资本：2888.5132万人民币
注册地址：北京市北京经济技术开发区科谷一街8号院8号楼14层1401（北京自贸试验区高端产业片区亦庄组团）
经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网信息服务；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；软件开发；信息系统集成服务；信息处理和存储支持服务（信息处理和存储支持服务中的数据中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；设计、制作、代理、发布广告；计算机及通讯设备租赁；企业管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：人民中科（山东）智能技术有限公司持有其69.24%的股权。自然人李兵为人民中科（北京）智能技术有限公司的实际控制人。
2、人民中科（北京）智能技术有限公司不是失信被执行人。
3、与公司关系：人民中科（北京）智能技术有限公司及其股东与上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系。
4、人民中科核心产品是基于跨模态预训练基础模型的智能引擎“白泽”。目前人民中科已与上市公司控股子公司北京热热文化科技有限公司（以下简称“热热文化”）建立了较稳定的业务合作关系，其为热热文化的客户之一。
（二）睢宁殷其雷网络科技有限公司
1、公示信息
法定代表人：徐朝晖
统一社会信用代码：91320324MA1YAMK95Q
营业期限：2019-04-28至无固定期限
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期：2019-04-28
注册资本：137.79万人民币
注册地址：徐州市睢宁县沙集镇工业集中区257号
经营范围：网络科技技术研发、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：自然人徐朝晖持有其85.9569%股权，为其实际控制人；自然人薛飞持有剩余14.0431%的股权
2、睢宁殷其雷网络科技有限公司不是失信被执行人。
3、与公司关系：睢宁殷其雷是持有上市公司控股子公司热热文化22.96%股权的少数股东；除此之外，睢宁殷其雷及其股东与上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系。
4、睢宁殷其雷系一家依法设立并有效存续的有限责任公司，主要从事科技推广和应用服务业务。经过多年发展，积累了一定的客户资源和行业经验，并在项目运作和运营管理方面具有丰富的经验。
四、签署《投资合作协议》的目的及对公司的影响
1、目的
越来越多的中国公司参与通用大模型和垂直领域专业模型的研发势必对更大量的专业中文语义标注提出更多需求，同时也对多模态类场景下生成产品的数据安全，数据隐私保护提出更高要求。
公司控股子公司热热文化主要从事互联网信息技术服务业务，为客户提供互联网内容审核以及技术服务业务。其中，互联网内容审核主要针对互联网媒体的内容体系进行分级审核处理，净化网络环境，及时发现并防范网络社会中不符合公序良俗、违反法律法规的现象和事件。此外，热热文化还为客户提供、收集包括文本、图片、语音等等进行整理与标注的服务；同时人民中科与睢宁殷其雷两位合作方均在数字经济行业各有其优势。基于此三方签署《投资合作协议》，将充分发挥各自优势，实现互利共赢，以人工智能全球大竞争为契机，以项目公司为平台，开展人工智能、数据标注、数据安全等领域的技术研发和应用，创造更多智能价值和数字经济效益。
2、影响
公司将持有项目公司45%股权，委派一名董事，根据相关会计准则，公司将本次投资作为长期股权投资核算。本事项符合公司的发展战略，不会对公司经营和财务状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
五、其他说明
项目公司成立后，在开展业务过程中可能受宏观经济、行业政策、市场竞争、技术研发等方面的不确定因素影响，经营情况存在不确定性，导致公司无法实现预期收益等风险。
天马轴承集团股份有限公司
董事会
2023年4月19日
