经公司核查，2019至2022年期间，中科华世主要客户与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东不存在关联关系、一致行动关系或可能造成利益倾斜的其他关系，不存在其他利益安排。
综上所述，中科华世2019至2022年各期收入构成、占比、毛利率和净利润的变动是其各项经营行为综合导致的结果，真实公允的反映了中科华世各期的经营成果，具有其合理性。
年审会计师意见：
1、针对热热文化及中科华世的营业收入执行的审计程序主要包括：
（1）了解和测试收入确认相关的内部控制设计的合理性和执行的有效性；
（2）通过检查销售合同，分析与商品控制权转移及履约义务相关的合同条款，以评估是否恰当应用收入确认的会计政策；
（3）对本年度发生的销售交易执行从明细账到出库单及从出库单到明细账的细节测试，以测试营业收入的发生认定及完整性认定；
（4）对收入及成本执行分析程序，包括本年各月度收入、成本、毛利率波动分析，主要产品本期收入、成本、毛利率与上期比较分析；
（5）对资产负债表日前后确认的收入进行截止性测试，评估营业收入是否计入恰当期间；
（6）对重大客户实施函证、访谈程序，抽取足够样本量对当期产生的销售交易进行函证，及对当期产生的销售交易进行访谈，以评估营业收入的真实性及完整性；
（7）查看收款的银行回单，检查重大客户的应收账款回款情况；
（8）通过查看公开信息、查看与重大客户签订的合同、发票等，核对重大客户的邮箱、联系电话、注册地址、办公地址，判断重大客户与及公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东是否存在关联关系。
2、核查意见：
经核查，我们认为：热热文化、中科华世经营业绩在业绩承诺期满后出现大幅下滑原因具有合理性，热热文化、中科华世自收购以来主营业务收入构成、占比、对应毛利率的变化情况属实，变动原因具有合理性。前十大客户销售及其变化情况，截至目前对前十大客户应收账款的回款情况属实。未发现主要客户与公司及公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人（如有）存在关联关系、一致行动关系或可能造成利益倾斜的其他关系及其他利益安排。
（3）说明本次商誉减值测试过程中对热热文化、中科华世的评估情况，并列表对比热热文化、中科华世实际经营数据和置入时及业绩承诺期各年对商誉测试时评估预测的差异情况，若存在较大差异，请说明具体原因和评估时相关数据选取依据及合理性（如适用）；
回复：
公司本次商誉减值测试聘请了符合《证券法》规定的资产评估机构进行评估并出具了报告号为“中锋评报字（2023）第01028号”的资产评估报告。评估对象即为热热文化经营性资产组和中科华世经营性资产组的可收回金额；涉及的评估范围为商誉减值测试所涉及包含商誉的资产组，涉及的资产包括流动资产、固定资产、无形资产、长期待摊费用，涉及的负债主要为流动负债。根据评估机构出具的评估报告，公司于报告期末计提商誉减值6.48亿元。具体评估方法与过程参见本回复本项第（1）题相关内容。
收购以来，公司对商誉减值测试中涉及的热热文化经营性资产组和中科华世经营性资产组可收回金额的评估均采用收益法进行，以下选取营业收入及净利润为关键指标，对热热文化、中科华世置入时及业绩承诺期各年商誉测试时主要预测数据与实际经营数据对比分析如下：
1、热热文化经营性资产组
（1）收购时评估预测与实际经营数据差异分析
单位：万元
公司收购时对热热文化未来期间的预测主要基于其进入百度集中采购大名单的现状以及2018年营业收入实际完成情况、在手合同等信息，预测2019年内容审核业务收入11,210.34万元、其他收入150万元。根据前瞻网出具的《中国网络第三方内容审核行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》，数据行业平均增长率20%~30%左右，公司出于谨慎性考虑，2020年至2023年营业收入主要以2019年为基期每年按20%左右增长率预测，2024年至2030年维持2023年营业收入规模不变。以上相关假设均基于收购时行业情况及公司经营历史数据，相关假设谨慎合理。
从表中数据看，2019-2021年间，热热文化内容审核（信息审核与标注）业务收入略低于评估预期，主要系在中小型新客户开发上不及预期导致，其重要客户百度集团业务在2019-2020年间仍保持了较高增长水平，尤其是2019年热热文化来自百度的收入较2018年增加了2,923.11万元，同比增长79.56%。热热文化纳入公司体系后，在稳定其审核类业务的同时，投入大量资源拓展新的业务品类，努力使客户结构由单一转向多元，积极发展了包括互联网信息推广业务在内的各类信息化服务内容，大幅提高了公司2019-2021年间的收入规模，同时也一定程度上弥补了热热文化内容审核业务在2021年以来增长不及预期的缺口，维持了热热文化在2019-2021年间收入规模高于收购时预测规模或基本相当。
2021年下半年以来，热热文化重要客户百度集团因审核业务策略调整，减少外采审核服务导致其审核业务订单量大幅减少。面对主要客户丢失的不利局面，热热文化迅速调整了经营策略，在继续大力拓展信息审核类服务需求客户的同时，依托公司成熟的业务体系和技术积累，进一步拓宽公司业务边界，开发了一批技术服务类新客户。
2022年，热热文化所在的第三方内容审核业务面临媒体平台自建审核团队、新增行业竞争者等带来互联网业务模式变革导致内容审核市场需求减小。同时，叠加人力成本大幅增加以及经营环境变化影响，致使热热文化2022年全年实现营业收入3,065.72万元，较上年同期大幅萎缩，大幅低于收购时预测数。
热热文化销售净利率实际数相比预测数的偏离，主要来自以下两方面：一是业务结构变化导致的毛利率波动影响。热热文化实际经营毛利率整体低于预测数，主要系热热文化2019年开始引入毛利率相对较低的互联网信息推广业务导致。互联网信息推广业务系热热文化为改善公司业务结构，控制经营风险而积极开发技术服务相关业务的尝试，是热热文化依托自身技术开发经验及客户积累而拓展的新业务。由于热热文化在该业务中主要提供平台型的技术性支持服务，因此该项目毛利率偏低。该类互联网信息推广业务尽管与热热文化其他主营业务具有一定的协同性，但由于利润率低且资金占用较大，且热热文化在相关合同谈判中处于相对弱势地位，因此热热文化自2021年以来主动缩减了其预算投入，转向毛利率相对较高的技术服务类业务。二是热热文化自2020年以来，为提高资金使用效率，逐步开展了股权投资、证券与基金投资等金融资产投资相关业务，该类业务带来的投资收益及公允价值变动损益影响了公司实际经营净利率水平，而该事项不属于收购时预测考虑范围。
（2）2019年末评估预测与实际经营数据差异分析
单位：万元
公司2019年商誉减值测试时对热热文化未来期间的预测主要考虑了热热文化2018-2019年间审核业务发展情况以及互联网信息推广新增业务及国内经营环境变化影响等因素。
2019年末对热热文化收入预测时，针对互联网信息推广业务收入采取了将2019年约半年收入年化后在给予一定增长的方式，是基于当时热热文化经营策略合理预期。实际运营中，如上文分析，由于该类业务利润率低且资金投入较大，热热文化自2021年以来主动缩减了其预算投入，导致该类业务收入在2021-2022年大幅低于2019年末预测数。2021-2022年内容审核类业务实际收入低于预测数则主要受到百度集团订单萎缩、国内经营环境变化、市场需求下降等多重因素影响，详见前文相关分析。
净利率上，2020年实际数据39.01%高于预测数31.48%主要系热热文化2020年开始的金融资产投资相关业务实现投资收益1,114.44万元，增加了公司净利润导致，而商誉减值测试时该金融资产投资资产不属于经营性资产组考虑范围。2021年实际净利率39.61%高于预测数28.59%，一方面因为2021年热热文化主动收缩了毛利率低的互联网信息推广业务增加了利润率高的技术服务类业务导致毛利率显著上升；另一方面金融资产投资相关业务实现亏损1,310.81万元减少了净利润，两种因素综合影响所致。2022年实际净利率为负则主要系热热文化业务规模下降，金融资产投资业务亏损，盈利能力大幅下降等因素影响。
（3）2020年末评估预测与实际经营数据差异分析
单位：万元
公司2020年商誉减值测试时对热热文化未来期间的预测主要考虑了热热文化2018-2020年间审核业务以及互联网信息推广新增业务发展现状、热热文化与大客户北京百度网讯科技有限公司于2021年初续签框架协议等因素。
基于热热文化2020年互联网信息推广项目实际收入8,852.52万元，同比增长率71.75%，公司在当时确定2021年预测收入时采取将2020年增长率减半进行预测。实际经营中如上文分析，热热文化自2021年以来在经营策略上主动缩减了该类低毛利业务的预算投入，是该类业务实际收入低于预测数的主要原因。内容审核业务预测数高于实际经营主要系2021年初时点，热热文化与百度集团刚刚续签合作框架协议，未能预见到其从2021下半年开始的订单需求大幅下降直至合作停止。百度集团业务流失后，热热文化迅速调整了经营策略，在继续大力拓展信息审核类服务需求客户的同时，依托公司成熟的业务体系和技术积累，进一步拓宽公司业务边界，开发了一批技术服务类新客户，一定程度弥补了2021年审核业务下降带来的整体收入下滑。但受到经营环境变化、市场需求下降等多重因素影响，未能阻止2022年实际业务收入规模的进一步下降。
净利率上，2021年预测净利率低于实际净利率，一是因为收入结构上，热热文化高毛利率的技术服务类收入占比增加，而低毛利的互联网信息推广业务收入大幅下降导致热热文化综合毛利率显著高于上年同期水平，而2020年末商誉减值测试预算时基于当时经营情况并未考虑到该经营策略的调整。二是金融资产投资相关业务实现亏损1,310.81万元减少了实际净利润。2022年实际净利率低于预测同上分析相关内容。
（3）2021年末评估预测与实际经营数据差异分析
单位：万元
公司2021年商誉减值测试时对热热文化未来期间的预测考虑了热热文化内容审核业务的收缩、新客户开发情况以及技术服务类收入的增加等因素。
从上表数据看，2021年商誉减值测试时对2022年收入的预测主要采取在2021年个类别实际收入的基础赋予一定的增长率（整体增长约6.64%）水平后予以确定。考虑到国内经济环境和热热文化所在行业市场需求情况，本次预测相比前期已经给予了较低的增长水平。
而2022年国内经营环境变化、上市公司破产重整等不利因素对热热文化市场开发的影响程度明显超出预期，导致2022年热热文化整体业务收入出现大幅下滑。实际净利率也低于预测数，一是技术服务发展不及预期导致综合毛利率的降低，二是2022年金融资产投资类业务亏损导致的净利润下降。
2、中科华世经营性资产组
（1）收购时评估预测与实际经营数据差异分析
单位：万元
公司收购时对中科华世未来期间的预测主要基于收购前三年营业收入情况（2016-2018年分别为4,102.39万元、4,223.35万元、5,129.81万元）、在手合同信息、并入上市公司资金支持预期规模增加等信息，完成2019年营业收入的预计，并结合行业平均增速按按10%的年增长率进行剩余年度预测。
从表中数据看，公司收购时对2019-2020年间中科华世图书发行收入的预测数与实际数基本接近，2021年实际图书发行收入高于预测数约22%，主要系2020年以来，中科华世在上市公司的担保下，相继取得了5,000万元的银行流动资金贷款，为快速拓展业务提供了充足的资金支持。中科华世在保持原有线下民营渠道继续稳步增长的前提下，重点发展了面向全国新华书店系统等的主渠道类客户业务，较大幅度的提高了公司收入规模。同样地，净利率指标在2019-2020年间实际数与预测数也差异较小，净利率指标波动则主要受到收入结构及采购成本变化导致的毛利率波动等影响。
（2）2019年末评估预测与实际经营数据差异分析
单位：万元
2019年末商誉减值测试时对2020年及未来年度的收入预测适度考虑了突发经营环境变化对中科华世经营的影响，中科华世阅读类图书终端客户面向中小学，图书发行推广主要集中在学生开学前后，具有较强的季节性和时效性，且图书销售以线下推广为主，经营环境突变给中科华世2020年业务开展带来不确定性，因此于2020年初，在进行商誉减值测试评估时将2020年营业收入预测数大幅调低，并预计在经营环境突变影响消除后营业收入可能出现短期补充性爆发性增长，从而调高了2021年即预测数的增长幅度，经营环境稳定后，进入正常增长周期。实际经营中，如上文分析，中科华世2020年以来在上市公司的担保下，相继取得银行流动资金贷款，并在流动资金充裕支持下重点发展了面向全国新华书店系统等的主渠道类客户业务，主渠道增量业务短期弥补了经营环境变化对经营的冲击，较大幅度的提高了中科华世2020-2021年间的收入规模。
净利率指标上，2020-2021年实际指标高于预测指标约3.1-2.36个百分点主要系相应期间实际销售规模增加较大，但相应期间费用增幅较小，以及2021年度因同一控制企业合并带来非经常性损益影响导致。
（3）2020年末评估预测与实际经营数据差异分析
单位：万元
2020年末商誉减值测试时主要基于2018-2020年历史实际经营数据并结合当前市场环境进行。收入上，在2020年实际经经营收入的基础上考虑经营环境突变的短期影响，给予2021年较低的增长率水平。从数据上看，2021年度，总体收入实际经营数据相比预测收入偏离不大，收入总额偏离预测数的幅度不足8%。
净利率上，2021年实际指标高于预测指标约5个百分点，主要系2021年度因同一控制企业合并带来非经常性损益增加当期利润导致。
（4）2021年末评估预测与实际经营数据差异分析
单位：万元
由于2021年实际经营数据较2020年末预测数据偏离较小，因而在2020年末商誉减值测试对中科华世未来收入及盈利的预测在没有新增变量因素的情形下维持了上年预测的水平。但实际经营中，2022年中科华世受国内经营环境限制、上市公司破产重整、融资环境变化等因素的影响远远超过了预期水平，最终导致其收入规模和盈利水平出现大幅度下降。具体差异原因分析同上文“（1）收购时评估预测与实际经营数据差异分析”相关内容。
（4）说明本次长期股权投资减值测试时对徐州彤弓的评估情况，并列表对比此次评估与徐州彤弓置入时评估预测的差异情况，若存在较大差异，请说明具体原因和评估时相关数据选取依据及合理性（如适用）；
回复：
徐州彤弓置入时和此次长期股权投资减值测试评估中，对于金华手速全部股东权益价值评估均采用了市场法的评估结果。市场法属于间接评估方法，该方法能够客观反映资产目前市场情况，评估中所需的参数、指标直接来自于市场，评估结果易于被交易双方接受和理解，因此在国外得到广泛应用。在国际通行的各种评估规范中，都将公开市场价值类型确定为通常情况下估价应采用的价值类型，本次可以查询到可比的上市公司，故采用市场法进行评估。
金华手速自2017年成立起，一直服务于国内最大的搜索平台百度。基于互联网审核业务的行业特点，置入时，金华手速虽存在大客户依赖的风险，但这也与行业特性以及金华手速的当时的发展阶段相符。在置入评估时，考虑到金华手速和百度合作四年多，已形成稳定和持续的合作关系，同时基于长期为百度提供服务的经验，金华手速已形成成熟业务体系，其有能力持续拓展更多互联网客户，实现客户多元化和分散化，故判断其具备持续经营能力和盈利能力。在这一前提下，对于金华手速股权价值使用市场法进行评估是合理的。
长期股权投资减值测试评估时，由于2022年上半年百度集团内部审核策略调整，金华手速与百度集团的审核外包业务终止合作，叠加2022年国内经济下行、市场需求下降等多重不利因素影响，金华手速在新业务开发上也进展不利。因市场环境的恶化及重要客户流失等因素的突发性难以预料，导致金华手速盈利能力大幅下降。百度集团作为金华手速成立以来的重要客户之一，其订单流失对金华手速经营形成重大冲击。为应对大客户流失带来的不利影响，金华手速积极推动业务转型，目前金华手速正在积极探索开展机审业务及其它IT外包业务，积极拓展新的客户。由此可见，尽管2022年受失去百度这一大客户，金华手速业绩出现短期严重下滑，但公司认为基于其前期的技术和服务经验积累，在经济大环境向好的情况下，其具备拓展新客户的能力，业务发展具有可持续性。因此，应用市场法评估能够合理反映金华手速股权的市场价值。
两次评估中均采用了市场法进行评估，两次评估方法、评估原则均保持了一致，但由于外部环境以及公司自身的经营情况发生了一定的变化，两次评估所依据的重要参数数值存在差异，这种差异对评估结果产生一定影响，具体如下表所示。
单位：万元
对于两次评估过程中的重要参数说明如下：
1. EBITDA
即税息折旧及摊销前利润，该指标属于反映企业盈利情况的指标。2022年面对不断增加的互联网内容及其灵活多样的表现形式，国内各大互联网公司出于社会责任及合规的考虑，高度重视内容审核环节，不断加大在此领域的投入，同时也会根据公司自身情况调整审核策略，如调整自行审核与购买第三方服务比重，集中或分散供应商等等。金华手速服务的百度做出审核策略调整，增加自行审核的比例，大幅度压缩从金华手速购买审核服务的比重。受此影响，百度2022年初终止了与金华手速的审核外包业务合作，其订单流失对金华手速经营业务形成重大冲击，叠加2022年国内经济下行、市场需求下降等多重不利因素影响，金华手速在新业务开发上也进展不利，导致金华手速2022年营业收入和利润出现大幅下滑，2021年和2022年评估所对应的EBITDA分别为2,214.64万元、511.93万元，故该指标数值差异较大。
2.企业价值比率倍数（EV/EBITDA）
两次评估均选取中信行业分类IT外包服务板块上市公司，共15家上市公司，按一定规则（亏损、扣非净利润为负及微利）剔除部分上市公司，作为参比公司，置入评估和本次长期股权价值测试最终确定了11家和9家参比公司；然后基于公开信息，计算所有参比公司的EV/EBITDA；接下来参照国务院国资委财务监督与考核评价局制定的《企业绩效评价标准值》对企业进行差异调整，确定可比公司修正系数，计算各参比公司修正后的EV/EBITDA，取所有参比公司修正后的EV/EBITDA中位数，作为金华手速的企业价值比率倍数。两次评估，该参数差异不大，差异原因是由于基准日不同，所计算的EV/EBITDA有所差异。
3.金华手速企业价值
由参数1乘以参数2，即金华手速 EBITDA乘以企业价值比率倍数（EV/EBITDA），即可得出金华手速企业价值。
4. 金华手速全部股东权益价值（不考虑流动性折扣）
金华手速全部股东权益价值（不考虑流动性折扣）由参数3减去金华手速于基准日的有息负债得出。置入评估和本次长期股权投资减值测试评估基准日金华手速有息负债分别为200万元和300万元。
5、非流动性折扣比率
非流动性折扣比率，由比较非上市公司并购和上市公司各行业市盈率差异计算得出。两次评估使用的流动性折扣有一定差异，主要是由于两次评估基准日不同，所计算的非流动性折扣比率存在一定差异。
金华手速全部股东权益评估值由参数4乘以参数5得出。
综上所述，两次评估中均采用了市场法进行评估，不涉及评估预测。同时，两次评估方法、评估原则均保持了一致，但由于外部环境以及公司自身的经营情况发生了一定的变化，导致两次评估所依据的重要参数数值存在差异，具体包括由于金华手速盈利状况发生改变而产生（EBITDA），及由于基准日不同，外部环境、可比公司的相关数值变化等影响了其他参数存在差异，以上差异进一步影响了评估值，而两次评估均客观反应了金华手速在不同基准日的公允价值，其评估具备合理性。
（5）结合前期置入资产自纳入合并报表以来的业绩表现、与收益法评估过程中营业收入、净利润等财务数据预测值的差异情况（如有），说明置入资产的估值作价是否合理，是否存在损害上市公司利益和中小股东合法权益的情形，在此基础上说明前期是否存在虚增估值抵减资金占用的情形。
回复：
（一）置入资产收购及其业绩完成情况
2019年4月，公司及公司控制的附属机构通过现金方式以87,700.00万元收购徐州睦德持有的徐州长华100%股权，交易对价87,700万元（其中，热热文化66.67%股权的价格63,967.14万元；中科华世81.1475%股权的价格23,730.55万元），由公司原控股股东喀什星河创业投资有限公司代公司向徐州睦德支付，以解决原控股股东资金占用问题。由于徐州长华为特殊目的主体（SPV），因此本次置入主要资产为其持有的热热文化66.67%的股权及中科华世81.15%股权。
热热文化及中科华世并入上市公司三年以来，在公司的大力支持下，取得了较好的经营业绩。其中热热文化自2019至2021年度累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为19,204.09万元，与业绩承诺数18,500.00万元相比超出704.09万元；中科华世自2019年至2021年累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为8,382.52万元，与业绩承诺数8,100.00万元相比超过282.52万元，均完成了承诺期承诺业绩。
2022年，热热文化及中科华世受累于国内经营大环境的影响无法有效开拓新市场和新客户，同时还叠加大客户流失等诸多因素，导致经营状况严重不如预期。特别是对于中科华世图书业务，由于交通受阻致使公司仓库发货受限，错失了销售旺季，同时叠加天马股份破产重整事项和金融机构抽贷的负面影响，经营现金流出现极度紧张状况，对拓展业务造成了非常不利的影响，因此导致热热文化及中科华世2022年业绩均出现了较大幅度的下滑。基于此，公司于2022年末对因并购该两公司形成的商誉进行了减值测试，采用收益法对热热文化经营性资产组及中科华世经营性资产可收回金额进行了评估，可收回金额具体评估方法、过程、评估参数，以及热热文化、中科华世实际经营数据和置入时及业绩承诺期各年对商誉测试时评估预测的差异原因分析等详见本回复函本题第（1）（3）题相关内容。在此基础上，根据评估结果，公司于2022年度计提商誉减值准备64,823.83万元。
（二）置入资产的估值合理性说明
公司通过现金收购资产，且收款价款由原控股股东代付，交易实质系为解决实际控制人资金占用的清偿问题，但并不存在估值虚增以解决资金占用的情形。
（1）交易定价均依据评估报告
上述交易公司均聘请了符合《证券法》规定的中介机构对置入资产进行审计及评估，交易定价主要依据评估机构出具的资产评估报告。
评估机构根据资产评估执业准则的要求，遵循有关法律、法规的规定，结合委估对象的实际情况，选定适当的评估方法，独立、客观、公正和科学的开展评估工作。评估时公司提供的评估依据包括：资产评估委托合同、评估事项说明、基础财务账册资料、经审计的财务报表、与业务有关的原始凭证，相关业务合同、在手订单情况、公司业务规划等内容。其中，收益法涉及被评估标的公司未来财务预测，该财务预测为基于评估时点被评估标的在手合同情况，行业发展趋势以及自身业务规划所进行的合理预测。市场法主要参考基准日同类资产市场价格，根据比较市场法则，对待估价资产进行评估。
公司认为，提供给评估机构的所有材料审慎合理，评估机构所选用的评估方法合理，且评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估结果公允，具有合理性。
（2）交易符合公司业务发展的战略布局
为优化公司资产结构，消除原控股股东和原实际控制人资金占用对公司造成的影响，增强公司的盈利能力，公司亟须以内生发展与外延扩张并重的方式发掘新的业务机会，从根本上改善公司的持续经营能力。目前，公司已形成高端装备制造、创投服务和资产管理、互联网服务及传媒等多主业并存的全新业务布局。公司所置入的股权资产，均符合公司战略布局，且部分置入资产之间也可以形成较好的协同效应。
（3）购买的资产有利于改善上市公司资产质量和盈利水平，不存在虚增估值以解决资金占用的情形
热热文化和中科华世于2019年4月纳入上市公司体系后，公司在业务、资产、人员、财务和架构等方面对其进行整合，促进业务协同，同时强化各业务管理团队的风险意识和抵御风险的能力，保障各项业务持续健康发展，进一步提升两个公司的盈利能力。如上文所述，从整体上看，2019年至2021年期间，顺利完成了业绩承诺期承诺，展现了良好的整合效果和成长潜力，也有效提高了上市公司盈利能力、抗风险能力和回报能力，充分保护了投资者的利益。然而因经营环境限制、监管趋严、大客户流失等因素导致的业绩下滑具有突发性和不可预测性，而公司及评估机构对标的资产的评估均建立在评估基准日前一定期间的业绩情况以及当时的业绩增长趋势和已签订合同情况之上，不同评估时点及当时公司及行业实际情况决定了各次公司估值的不同，具有合理性。
综上所述，公司认为收购的资产实质为解决实际控制人资金占用的清偿问题，且收购的资产均设置业绩对赌承诺，在一定期间内为公司取得了较好的经营业绩，收购估计具有合理性。公司收购的并表资产是为了保障上市公司利益、避免出现更大损失举措，但是，收购以后出现了如政策环境变化、大客户终止合作、经营环境限制等多方面因素致使公司部分资产在2022年出现减值的情形，上述情形均为不可控且在收购时无法预料，公司不存在损害上市公司利益和中小股东合法权益的情形，不存在虚增估值抵减资金占用的情形。
独立董事意见：
公司置入资产实质为解决实际控制人资金占用的清偿问题，且收购的资产均设置业绩对赌承诺，在一定期间内为公司取得了较好的经营业绩，估值作价具有合理性，不存在损害上市公司利益和中小股东合法权益的情形，不存在虚增估值抵减资金占用的情形。
问题2.年报显示，你公司报告期内因破产重整确认债务重组收益173,350.89万元。年审会计师将破产重整收益的确认作为关键审计事项。此外，营业外支出中，预计赔偿支出金额为61,344.73万元,主要为你公司破产重整受理前计提的利息及违约金等。
请你公司：
（1）说明报告期内确认债务重组收益的具体情况，包括相关债务形成原因与金额、债务重组过程与时间等，同时说明债务重组收益具体的会计处理过程，相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定；
回复：
2022年10月30日，衢州市中级人民法院（以下简称“衢州中院”）裁定受理了债权人徐州允智网络科技有限公司（以下简称“徐州允智”）对公司的破产重整申请，裁定公司进入重整程序；2022年12月6日，衢州中院出具（2022）浙08破6号《民事裁定书》，裁定批准公司重整计划，并终止公司重整程序；2022年12月29日，衢州中院出具（2022）浙08破6号之二）《民事裁定书》，确认公司《重整计划》已执行完毕。通过破产重整程序，公司彻底解决了长期以来因违规借款、违规担保、证券虚假陈述索赔等事项形成的大额债务和诉讼，资产负债结构显著改善。根据《重整计划》执行情况及企业会计准则相关规定，公司于报告内共计确认债务重整收益173,350.89万元，相关债务形成及重组收益会计处理情况具体分析如下：
（一）相关债务形成原因与金额
公司本次破产重整所涉债务包括历史经营中形成的经营性负债、金融机构借款以及因原控股股东违规资金占用、违规担保等形成的违规借款、证券虚假陈述纠预计纷赔偿款以及集团公司内部往来债务等。
根据债权人申报以及管理人审定结果，使用本次重整偿债资源清偿的主要负债及其形成原因分类列示如下：
单位：万元
注1：因公司的重整受理日为2022年10月30日，上述债务涉及利息的，其债务金额均含债权本金以及依据生效判决或协议累计计算至2022年10月30日至的利息、违约金等。
注2：2017 年 1 月至 2018 年4 月，上市公司原控股股东喀什星河、原实际控制人徐茂栋实施了非经营性占用天马股份资金、利用天马股份为其控制的企业提供担保、利用天马股份成立合伙企业收购其控制的资产等损害上市公司利益的事项，形成大量违规借款。详见公司披露的《2021年年度报告》及《2020年度报告》第十节、财务报告之“十六、其他重要事项”相关内容。上述违规借款对公司造成的实际损失已由徐州睦德代原控股股东和原实际控制人偿还给公司，但公司在破产重整受理前尚未对债权人偿还完毕。
注3：为解决原控股股东及原实际控制人对公司的资金占用，徐州睦德、原控股股东喀什星河、原实际控制人徐茂栋分别于2019 年 3 月 9 日、2019 年 3 月 18 日、2019 年 3 月 30 日、2020 年 7月 28 日和 2022 年 3 月 23 日共同或单独向公司（包括公司的附属机构）出具《承诺函》《承诺函 2》《承诺函 3》《承诺函 4》和《承诺函 5》，承诺将共同消除公司遭受的损失及或有损失。其中，喀什星河和徐茂栋承担赔偿义务，徐州睦德承担代偿义务。2019 年以来，公司积极通过债权债务抵销、追认收购北京云纵信息技术有限公司股权交易、由徐州睦德代偿资产收购款以及偿还现金等方式消除前述违规事项。重整受理前确定的违规事项已全部解决，且徐州睦德预先代偿了上市公司因违规事项可能产生的损失，预先代偿金额为 56,194,405.64元。
注4：截至2023年3月8日，已向公司提起证券虚假陈述纠纷索赔或已经在公司破产重整过程中申报债权的、以及公司通过浙江证券业协会、代理律师等各种渠道获知的中小投资者索赔人数合计约1,397人，预计赔偿金额约41,306.79万元。
（二）相关会计处理说明
1、公司《重整计划》相关内容
①出资人权益调整方案
以公司现有总股本为基数，按每10股转增约6.28股的比例实施资本公积转增股票，共计转增765,200,000股股票。转增完成后，公司的总股本由1,218,807,125股增至1,984,007,125股（最终转增的准确股票数量以重整计划执行阶段的司法协助通知书载明的内容及中国结算深圳分公司实际登记确认的数量为准）。前述转增股票不向原股东分配，全部按照本重整计划的规定进行分配和处理。其中：345,900,000股分配给天马股份的债权人用于清偿债务；419,300,000股由重整投资人有条件受让，重整投资人受让股票所支付的对价部分作为偿债资金用于清偿本重整计划规定的破产费用、共益债务和普通债权，部分用于补充流动资金改善经营能力等。重整投资人合计支付的重整投资款为人民币419,300,000.00元。
②债权调整及受偿方案
A.普通债权
每家普通债权人5万元以下（含5万元）的债权部分：在本重整计划获得法院裁定批准之日起15个工作日内依法以现金方式一次性清偿完毕。
每家普通债权人超过5万元以上的债权部分：以股票方式清偿，每100元普通债权分得约11.2024952股天马股份A股股票（若股数出现小数位，则去掉拟分配股票数小数点右侧的数字，并在个位数上加“1”），该部分普通债权的清偿比例为100%。
B.劣后债权
对于可能涉及的行政罚款、民事惩罚性赔偿金（包括因债务人未及时履行生效法律文书而产生的迟延履行期间加倍利息）、刑事罚金等劣后债权，不安排偿债资源。
C.预计债权
a.暂缓确定债权
已向管理人申报，但因涉及未决诉讼等原因而尚未经管理人审查确定的债权，按照其申报金额相应预留偿债资源，其债权经审查确定之后按同类债权的调整和受偿方案清偿。
b.预计债权
预计债权在重整程序终止后申报的，经由法定程序审查，在本重整计划执行完毕前不得行使权利，在本重整计划执行完毕后按照同类债权的调整和受偿方案清偿。法院裁定受理天马股份重整之日起满三年，仍未向天马股份补充申报债权的债权人，不再享有受偿的权利。
对于因证券市场虚假陈述导致的侵权民事赔偿债权，按照普通债权的调整和受偿方案清偿，确保相关投资者的合法权益得到妥善保障。
依照企业破产法第五十六条的规定，为审查和确认补充申报债权的费用，由补充申报人承担。
2、会计处理及债务重组收益计算
公司通过执行前述重整计划，共计清偿债务金额合计2,755,387,323.21元，其中以现金方式清偿47,651,493.50元，以转增股票方式清偿2,707,735,829.71元，使用偿债资源股票303,334,297股，剩余股份42,565,703股由公司留存作为预留偿债资源。
具体会计处理如下：
（1）以天马股份现有总股本为基数，按每10股转增约6.28股的比例实施资本公积转增股票，共计转增765,200,000股股票：
借：资本公积-股本溢价 765,200,000.00
贷：股本 765,200,000.00
（2）转增的股份中，其中419,300,000 股由重整投资人有条件受让：
借：其他货币资金-管理人账户 419,300,000.00
贷：资本公积-股本溢价 419,300,000.00
（3）以现金和转增的股票清偿债务，其中偿还现金47,651,493.50元，偿还股票303,334,297股，偿债股票的公允价值为2.88元/股（按2022年12月6日浙江省衢州市中级人民法院裁定批准《重整计划》日前二十个交易日股票交易均价计算）：
借：负债 2,755,387,323.21
贷：其他货币资金-管理人账户 47,651,493.50
贷：资本公积-股本溢价 873,602,775.36（用于偿还债权人的股票公允价值）
贷：投资收益-债务重组收益 1,834,133,054.35
（4）重整费用冲减债务重组收益
借：投资收益-债务重组收益 31,575,159.27
贷：其他货币资金-管理人账户 31,575,159.27
（5）剩余42,565,703股暂存公司，每股公允价值为2.88元，计入库存股
借：库存股 122,589,224.64
贷：资本公积-其他资本公积 122,589,224.64
由此，以公司股票清偿债务产生债务重组收益=债务总额-现金偿还-债转股票公允价值=2,755,387,323.21-47,651,493.50-873,602,775.36 =1,834,133,054.35元，再减去清偿子公司债权产生的收益69,048,959.90元及破产重整相关费用31,575,159.27元，即为合并层面重组收益1,733,508,935.18元。
（三）破产重整损益确认会计处理的依据及合理性说明
《企业会计准则第12号-债务重组》第十条规定：以资产清偿债务方式进行债务重组的，债务人应当在相关资产和所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认，所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当期损益。
《企业会计准则第12号-债务重组》第十一条规定：将债务转为权益工具方式进行债务重组的，债务人应当在所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认。债务人初始确认权益工具时应当按照权益工具的公允价值计量，权益工具的公允价值不能可靠计量的，应当按照所清偿债务的公允价值计量。所清偿债务账面价值与权益工具确认金额之间的差额，应当计入当期损益。
《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第十二条规定：“金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，企业应当终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。”
《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第十四条规定：“金融负债（或其一部分）终止确认的，企业应当将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。”
综上所述，公司相关会计处理符合会计准则的规定。
年审会计师意见：
1、针对破产重整事项执行的审计程序主要包括：
（1）获取关于破产重整相关的《民事裁定书》、法院批准重整计划文件、法院裁定重整计划执行完毕的文件及债权人会议相关资料；
（2）向管理人进行访谈，了解破产重整的整体进展情况、预留偿债资源情况及目前债务清偿情况等；
（3）与管理人、公司治理层、管理层讨论重整中重大不确定因素及消除的时点；
（4）核查债权申报情况，将管理人确认、法院裁定的债权与账面实施核对；
（5）重新计算破产重整收益并检查相关账务处理的准确性；
（6）检查债务重组相关信息在财务报表附注中披露的充分性与适当性。
2、核查意见：
经核查，我们认为，公司的债务重组相关会计处理符合企业会计准则的规定。
（2）说明破产重整受理前计提的利息及违约金的具体情况，包括但不限于主要债权人、债务形成原因、违约债务金额、利率、具体会计处理等，说明将计提的利息及违约金计入营业外支出的依据，是否符合企业会计准则的有关规定。
回复：
2021年11月，因受宏观经济环境、行业环境、融资环境叠加影响，公司出现流动性阶段性紧张，导致部分债务未能如期偿还，发生债务逾期。详见公司于2021年12月2日披露的《关于公司不能如期偿还大额负债的公告（公告编号2021-108）》。
根据公司与债权人签订的相关和解协议及补充协议，如公司未按照和解协议及补充协议的相关约定履行偿还义务，债权人有权向人民法院申请恢复按原生效判决确认的给付金额对公司进行强制执行。据此，针对前期已经和解并再次出现逾期的债务，自发生债务逾期当月起，谨慎按照相关债务诉讼原生效判决执行按月计提相应的利息和违约金。
2022年10月30日，公司收到衢州中院送达的（2022）浙08破申19号《民事裁定书》《决定书》，衢州中院裁定受理徐州允智对公司的破产重整申请，公司正式进入破产重整程序。《企业破产法》第46条规定:“未到期的债权，在破产申请受理时视为到期。附利息的债权自破产申请受理时起停止计息。”因此，对于公司所负逾期债务，于重整受理日停止计息。
报告期内，公司计入营业外支出61,344.73万元，主要为破产重整受理前计提的已和解但又逾期的债务利息及违约金21,466.24万元及因证券虚假陈述纠纷而计提的预计赔偿款39,400.30万元。上述逾期债务自报告期初至2022年10月30日止的利息及违约金具体情况如下：
单位：万元
注：表中报告期初债务本息余额系公司发生债务逾期后按法院原生效判决对相关债务本息进行恢复计算后确定的债务本息及违约金余额。表中利息或违约金计算方式均以法院原生效判决为准。上述债务逾期原因见本题第（1）问相关内容。
会计处理上，公司将上述债务产生的逾期利息及违约金全部计入营业外支出，借记营业外支出科目，贷记负债类科目。根据企业会计准则及其相关规定，“营业外支出”项目，反映企业发生的除营业利润以外的支出。公司报告期内因债务逾期而计提的利息及违约属于与企业日常活动无直接关系的损失，不属于营业利润，因此计入营业外支出符合企业会计准则的有关规定。
