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本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“天马股份（维权）”）于2023年4月12日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的公司部年报问询函〔2023〕第17号《关于对天马轴承集团股份有限公司2022年年报的问询函》(以下简称“《问询函》”)。现公司结合《问询函》涉及内容及《问询函》下发日至本次回复日期间发生的事实，回复如下：
问题1. 年报显示，你公司报告期计提资产减值损失9.32亿元，其中计提长期股权投资减值损失2.19亿元，商誉减值损失6.48亿元。长期股权投资减值主要为对金华手速信息科技有限公司（以下简称“金华手速”）投资减值，商誉减值主要系对收购徐州长华信息服务有限公司（以下简称“徐州长华”）形成的商誉计提减值。
根据你公司前期公告，徐州长华及金华手速均为公司前期收购的、以解决原控股股东资金占用的主要资产。你公司于2019年4月收购徐州长华时，其账面价值8,358.00万元，评估价值81,669.49万元，评估增值877.14%。徐州长华主要资产为持有的北京热热文化科技有限公司（以下简称“热热文化”）66.67%股权、中科华世文化传媒有限公司（以下简称“中科华世”）81.15%股权。收购对手方徐州睦德信息科技有限公司（以下简称“徐州睦德”，由你公司董事长武剑飞控制）承诺热热文化2019年净利润、2019-2020年累积净利润、2019-2021年度累积净利润分别为5,000万元、11,000万元、18,500万元，承诺中科华世2019年净利润、2019-2020年累积净利润、2019-2021年度累积净利润分别为2,400万元、5,100万元、8,100万元。根据会计师出具的专项审核报告，热热文化业绩承诺期内累计实现净利润19,204.09万元，业绩承诺完成率为104%。中科华世业绩承诺期累计实现净利润8,382.52万元，业绩承诺完成率为103%。2022年为业绩承诺期满后的首个会计年度，热热文化、中科华世分别实现营业收入3,065.72万元、5,866.33万元，同比下滑80.78%、70.44%，分别实现净利润-4,796.21万元、-4,235.89万元，由盈转亏，经营业绩大幅度下滑。
你公司2021年3月收购徐州彤弓科技信息咨询有限公司（以下简称“徐州彤弓”）100%股权，以抵减原控股股东资金占用24,972.89万元，其底层资产为持有的金华手速49%股权。徐州彤弓2020年12月末账面价值529.49万元，评估值为24,972.89万元，增值率达4,616.40%。你公司报告期内对该项长期股权投资计提减值2.19亿元，占当时收购时抵偿占用金额的88%。年报同时显示，金华手速2022年实现收入644.62万元，净利润为404.9万元，分别同比下滑89%、78%。
请你公司：
（1）说明商誉、长期股权投资减值的具体测试过程，其中根据《会计监管风险提示第8号--商誉减值》的相关要求，说明商誉减值测试过程中选取的关键参数，如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等，并说明选取的依据及合理性；
回复：
（一）本次商誉减值测试的过程与方法
公司报告期内计提减值前商誉账面余额6.48亿元，主要为收购徐州长华股权形成。由于徐州长华为特殊目的公司（SPV公司），其主要资产为其所持有热热文化66.67%股权以及中科华世81.15%股权，分别形成热热文化、中科华世两个经营性资产组。2022年，国内经营大环境变化、经济下行、市场需求下降叠加大客户流失等等多重不利因素影响，热热文化和中科华世的业绩出现大幅下滑。2022年末，公司聘请了符合证券法规定的评估机构对徐州长华持有的两个经营性资产组的可收回金额进行评估，以确定商誉是否减值。
根据评估机构出具的评估报告（中锋评报字（2023）第01028号），热热文化、中科华世两个经营性资产组可回收价值分别为0.46亿元、0.85亿元，均低于包含商誉的资产组或资产组组合账面价值7.76亿元、2.83亿元，因此公司需全额计提商誉减值6.48亿元，具体如下表所示：
单位：亿元
热热文化、中科华世两个经营性资产组可收回金额的评估过程如下：
1、热热文化
（1）现金流入预测
热热文化现金流入主要为企业经营收入所取得的现金。热热文化2019年、2020年、2021年、2022年营业收入分别为14,546.16万元，20,551.01万元，15,956.46万元，3,065.72万元，2020年、2021年、2022年收入增长率分别为41.28%、-22.36%、-80.79%。未来营业收入预测及理由：本次测算时，根据企业已签订合同并考虑2023年经营大环境向好业务量较2022年应略有回升后趋于稳定不变，按业务类型分别进行收入预测，2023年收入综合增长率为19.57%，2024年~2027年收入综合增长率均为0.00%。
热热文化资产组2023年~2027年现金流入（主营业务收入）预测如下：
单位：万元
稳定期保持预测期最后一年水平，增长率为0%。
（2）现金流出预测
热热文化现金流出主要包括：业务成本、营业税金、三项费用及其他支出项，本次测算以利润表为基础，对非现金支付项进行调整，同时考虑资本性支出、营运资金占用等因素确定资产组现金流出。未来主要成本费用预测及理由：
1）业务成本与收入直接相关，随着业务规模逐步恢复、收入增加，毛利率略有提升，2023年~2027年毛利率均为30.76%。
2）期间费用：本次测算以历史年度实际数据为基础，分为固定部分和可变部分两方面预测。可变部分随业务量的增加而变化。同时考虑未来由于业务量下降导致人员工资、房租和研发费用下降等因素进行预测。财务费用部分，因资产组现金流使用息税前口径，故不预测利息支出。
3）资本性投资：本次评估预测的资本性投资是指资产组在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营，满足维持现有生产经营能力所必需的更新性投资支出。
（3）资产组自由现金流量表的编制及经营性资产组评估结果
据以上预测逻辑，进行资产组自由现金流量预测，然后以计算出的折现率进行折现（具体参数计算见下述回复“（4）关键参数及其确定依据”），从而得出资产组经营性资产价值为4,550.41万元：
单位：万元
（4）关键参数及其确定依据
2、中科华世
（1）现金流入预测
中科华世现金流入主要为企业经营收入所取得的现金。中科华世2020年、2021年、2022年营业收入分别为17,949.11万元、19,842.86万元、5,866.33万元，2020年、2021年、2022年收入增长率分别16.19%、10.55%、-70.44%。本次测算时，根据企业已签订合同及历史数据进行收入预测，考虑到2023年国内经济大环境向好，业务量较2022年应有所回升，因而预计2023收入较2022年将实现较高增长，2024年~2027年收入增长率参考行业平均增长率为5.35%。中科华世资产组2023年~2027年现金流入（主营业务收入）预测如下：
单位：万元
（2）现金流出预测
中科华世现金流出主要包括：业务成本、营业税金、三项费用及其他支出项，本次测算以利润表为基础，对非现金支付项进行调整，同时考虑资本性支出、营运资金占用等因素确定资产组现金流出。其中：
1）业务成本与收入直接相关，毛利率基本保持稳定，2023~2027年毛利率为19.04%。
2）期间费用：本次测算以历史年度实际数据为基础，主要参考2021年的费用占比，分为固定部分和可变部分两方面预测。可变部分随业务量的增加而变化。同时考虑未来人工工资刚性增长、费用增长等因素进行预测。财务费用部分，因资产组现金流使用息税前口径，故不预测利息支出。
3）资本性投资：本次评估预测的资本性投资是指资产组在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营，满足维持现有生产经营能力所必需的更新性投资支出。
（3）资产组自由现金流量表的编制及经营性资产组评估结果
据以上预测逻辑，进行资产组自由现金流量预测，然后以计算出的折现率进行折现（具体参数计算见下述回复“（4）关键参数及其确定依据”），从而得出资产组经营性资产价值为8,495.05万元：
单位：万元
（4）关键参数及其确定依据
（二）本次长期股权投资减值测试的过程与方法
公司本次计提减值准备的长期股权投资系2021年4月公司及其控制的子公司收购徐州彤弓科技信息咨询有限公司（以下简称徐州彤弓）100%的股权形成的。收购时徐州彤弓100%股权作价24,972.89万元，徐州彤弓对应的底层资产为金华手速信息科技有限公司（以下简称金华手速）49%的股权，对应企业估值50,911.00万元。2022年，金华手速业绩大幅下滑，出现减值迹象，公司为进行减值测试专门聘请了符合证券法规定的评估机构对徐州彤弓100%股权价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中锋评报字（2023）第01021号）。具体评估过程与方法如下：
本次评估采用市场法以2022年12月31日为基准日对金华手速股东全部权益价值即预计可收回金额进行测算。其中，选取了EV/EBITDA作为测算的价值比率。
在A股上市公司中，拥有与金华手速同属于IT外包服务行业的多家上市公司，其主营业务均属于IT外包服务类，增长潜力和风险因素类似，相关数据资料能够收集，故，本次测算可以采用上市公司比较法。
另外，金华手速与参照公司存在主要供应商及客户群体、经营规模、行业地位、竞争优势等方面的差异，这些差异并不能直接对比量化，而这些因素可以作用于企业而通过企业财务数据予以体现。此次测算过程中，充分考虑了金华手速与参照公司的差异情况，参照了国务院国资委财务监督与考核评价局制定的《企业绩效评价标准值》（2022）中计算机服务与软件业指标综合设定，结合金华手速业务特点、经营模式以及数据的可获取性建立指标修正体系，将参照公司与金华手速相关财务数据和经营指标进行比较，主要包括盈利能力状况、资产质量状况、债务风险状况、经营增长状况以及补充资料等，间接性对差异因素进行量化调整，将参照企业的价值比率修正至适用于标的公司的水平，充分考虑了金华手速与参照公司的差异情况。
具体评估过程如下：
（1）确定可比企业
在A股上市公司中，选取中信行业分类IT外包服务板块，剔除亏损企业，共有9家上市公司，确定为可比公司。
（2）计算可比公司价值比率倍数
通过市场公开信息（东方财富Choice数据终端），获取可比公司相关财务数据并计算可比公司比率倍数。
（3）企业差异调整修正
参照国务院国资委财务监督与考核评价局制定的《企业绩效评价标准值》（2022），根据盈利能力状况、资产质量状况、债务风险状况、经营增长状况以及补充资料等五方面，对企业进行差异调整，确定可比公司修正系数。
（4）确定被评估企业企业倍数指标（EV/EBITDA）
修正后的企业倍数（EV/EBITDA）=修正系数×修正前企业倍数，经计算，此次评估中选择修正后的可比公司企业倍数中位数为26.94，作为待估对象的企业倍数。
（5）确定待估公司企业价值
企业价值=待估对象企业倍数×待估对象EBITDA，经计算，待估公司企业价值为13,791.25万元。
（6）不考虑流动性折扣下的金华手速股东全部权益价值
金华手速股东全部权益价值（不考虑流动性折扣）=待估对象企业价值－付息债务，基准日金华手速付息债务为300万元，则金华手速股东全部权益价值（不考虑流动性折扣）为13,491.25万元。
（7）扣除流通性折扣后金华手速股东全部权益价值
由于委估股权是在非上市前提条件下的价值，根据评估机构通用的《非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较计算非流动性折扣比例表2022》，利用Wind资讯和CVSource数据库中的数据，此次评估流动性折扣率为37.90%。金华手速股东全部权益价值=金华手速股东全部权益价值（不考虑流动性折扣）×（1－流通性折扣率）=13,491.25万元×（1-37.90%）=8,379.00万元（取整）。
据此，以2022年12月31日为基准日，金华手速股东全部权益价值评估结果为8,379.00万元，则公司持有的49%金华手速股权价值=8,379.00×49%=4,105.71万元。
截至2022年末，公司对该笔长期股权投资计提减值准备前账面价值为25,966.82万元，根据上述评估结果，预计可收回金额为4,105.71万元，故2022年度计提长期股权投资减值准备21,861.11万元。
年审会计师意见：
1、针对商誉减值执行的主要审计程序包括：
（1）了解和测试与商誉减值相关的内部控制设计合理性和运行有效性；
（2）与管理层及其聘用的外部估值专家讨论商誉减值测试的方法，包括与商誉相关资产组的认定，进行商誉减值测试时采用的关键假设和方法等；
（3）评价管理层聘请的外部估值专家的专业胜任能力和独立性；
（4）将预计未来现金流量的主要参数，包括预计收入、成本费用率、增长率等与被收购子公司历史业绩、行业数据等进行比较，评价管理层在预测未来现金流量时采用的关键假设及判断的合理性；
（5）对管理层聘请的外部估值专家出具的用于商誉减值测试的评估报告进行复核，评价评估过程及评估结果的合理性；
（6）复核管理层确定的商誉减值准备确认、计量的准确性、列报的公允性及披露的充分性。
2、针对长期股权投资减值执行的主要审计程序包括：
（1）了解和测试与长期资产减值相关的内部控制设计合理性和运行有效性；
（2）了解被投资单位的经营情况，并与管理层讨论长期股权投资是否存在减值迹象；
（3）与管理层及其聘用的外部估值专家讨论长期股权投资可收回金额的确认方法，估值采用的关键假设和参数的合理性；
（4）评价管理层聘请的外部估值专家的专业胜任能力和独立性；
（5）对管理层聘请的外部估值专家出具的评估报告进行复核，评价评估过程及评估结果的合理性；
（6）复核管理层确定的长期股权投资减值准备确认、计量的准确性，列报的公允性及披露的充分性。
3、核查意见：
经核查，我们认为，商誉、长期股权投资减值的测试过程符合《企业会计准则第8号-资产减值》的相关规定，商誉减值测试过程中选取的关键参数，如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等选取的依据是充分合理的，符合《会计监管风险提示第8号--商誉减值》的相关要求。
（2）说明热热文化、中科华世经营业绩在业绩承诺期满后出现大幅下滑的原因及合理性，说明热文化、中科华世自收购以来主营业务收入构成、占比、对应毛利率的变化情况及变动原因，前十大客户销售及其变化情况，截至目前对前十大客户应收账款的回款情况，以及其主要客户是否与你公司及公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人（如有）存在关联关系、一致行动关系或可能造成利益倾斜的其他关系，是否存在其他利益安排；
回复：
（一）热热文化：
（1）业绩承诺期满后出现大幅下滑的原因
热热文化主要从事为客户提供互联网内容审核、文本/图片/语音整理与标注的服务以及技术服务业务。
2022年，受国内经营环境限制、客户需求下降及上市公司破产重整等事项多重因素影响，热热文化业绩出现大幅下滑，具体原因为以下几方面：
1）客户需求下降以及竞争加剧
主流媒体如人民网、央视网等纷纷进入内容审核领域，自建审核团队，利用自身的央企媒体平台优势，承揽了部分互联网媒体平台的内容审核业务。同时，部分头部互联网企业在过去经营过程中，曾因出现互联网内容违规等问题，给社会造成了严重的不良影响，网络监管部门也多次给相关违规的媒体平台出具了暂时关停、停更等各种处罚措施。各网络媒体也认真吸取教训，加大内容审核力度，部分实力较强的企业如百度等企业纷纷自建内容审核团队，减少对第三方内容审核企业的业务委托力度，第三方内容审核市场日渐减少。
2）主要项目人员管理成本上升，审核质量下降
热热文化内容审核属于人员密集型行业，项目开展进度与完成质量与人员招聘、员工素质、人力资源管理水平密切相关。2022年，受经营大环境影响，国内多地采取了限制到岗人数、限制出行、鼓励居家办公等防控措施，对热热文化人员招聘、员工出勤等造成障碍。如热热文化主要审核基地成都职场，上半年受当地防控政策持续收紧影响，员工出勤率持续徘徊在60%左右，下半年，叠加成都高温限电影响，更是不间断出现全员居家的情形。对热热文化来讲，居家办公情形下的审核业务审核质量和人均业务量均出现明显下滑，严重影响了项目交付进度和客户体验。
3）新增项目启动难度增加，造成客户流失
为了降低成本支出，对于新增项目，热热文化一般会选取在政策、人口、区位、环境等方面具有优势的城市开发新的审核基地。2021年底，热热文化因业务需要在浙江金华建设金华数据标注基地，计划招聘200人以扩大业务规模； 2022年2月，因业务需要在黑龙江省伊春市建设伊春数据标注基地，计划招聘50人以扩大业务规模，均受到当地防控政策的限制，出现人员招聘不足，外派管理人员流失、人员培训组织难以实施。如金华市在1月内连续发布了六次防控工作通告，对人员流动和群体活动进行严格限制，导致公司招聘工作受阻，人员面试量极少，爽约率上升且到岗率降低，只完成招聘计划的10%，严重影响了后续工作的开展。最终该基地因项目交付对质量不达标，人员持续流失等因素导致被迫关停。热热文化2021年开发的几个主要项目如得物、识货等也因此取消了与热热文化的业务合作，给公司经营造成重要经济损失和不利影响。
（2）2019-2022年主要财务数据分析
单位：万元
注：表中2020年及2019年数据不含因同一控制企业合并对可比期间财务报表数据进行追溯调整的影响。
①营业收入构成及毛利率变动分析
热热文化2019-2022年期间营业收入构成及其毛利率如下表所示：
单位：万元
从上表可以看出，2019至2021年期间，热热文化信息审核及数据标注业务规模基本稳定，相应业务收入2020年相比2019年增加3.21%，2021年比2020年下降11.41%。2021年规模下降，主要系热热文化重要客户百度因审核业务策略调整，减少外采审核服务导致热热文化审核业务订单量大幅减少，百度收入由2020年的7,230.46万元下降至2021年的1,991.6万元。面对主要客户丢失的不利局面，热热文化迅速调整了经营策略，在继续大力拓展信息审核类服务需求客户的同时，依托公司成熟的业务体系和技术积累，进一步拓宽公司业务边界，开发了小红书科技有限公司等新客户，当年新增审核标注类业务客户实现收入4,218.49万元，尽力确保了热热文化2021年度业务收入的稳定。
热热文化2019至2021年收入波动的主要因素为互联网信息推广业务以及技术服务相关业务的开展。热热文化自纳入上市公司体系后，在稳定其信息审核类技术服务业务的同时，投入大量资源拓展新的业务品类，努力使客户结构由单一转向多元，积极发展了包括互联网信息推广业务在内的各类信息化服务及技术服务内容。其中互联网信息推广业务主要为热热文化通过代理的广告服务平台、DPS广告精准投放平台，面向广告主/代理商客户，根据广告投放、营销需求，为客户提供广告创意制作、受众分析、精准程序化投放、投放效果监测等一站式智能化广告营销服务，系热热文化为改善公司业务结构，控制经营风险而积极开发技术服务相关业务的尝试，是热热文化依托自身技术开发经验及客户积累而拓展的新业务。由于热热文化在该业务中主要提供平台型的技术性支持服务，因此该项目毛利率偏低，这也是热热文化互联网信息技术服务业务2020年度综合毛利率同比下降的主要原因之一。该类互联网信息推广业务尽管与公司其他主营业务具有一定的协同性，但由于利润率低且资金投入较大，且热热文化在相关合同谈判中处于相对弱势地位，因此热热文化在2021年主动缩减了其预算投入，从而导致了该类业务收入的明显波动。
百度客户订单减少后，热热文化在新增销售合同的具体服务内容上进行了适当调整和优化，在原来以信息审核为主的人员密集型业务为主的基础上，逐步增加了偏向技术密集型的软硬件技术开发、支持与维护等业务的比重，开发了如浪潮软件股份有限公司、杭州趣编网络科技有限公司等客户，从而公司技术服务业务在2020-2021年实现较大幅度增长。由于该类业务与依托于公司原有审核业务技术团队，因此热热文化在成本核算上采取了与审核与标注类业务统一核算的方式，因此未单独拆分毛利率。而2021年还实现了销售软件等其他业务收入1,801.7万元，主要为销售自主研发的如终端网络管软件、基于互联网的项目管理软件等，该类业务毛利率较高，因此技术服务业务和销售软件业务收入比重的增加，也是导致2021年毛利率同比提高的主要原因。
2022年，热热文化采取了多种措施以应对百度等主要客户流失给公司带来的影响，但受国内经营环境变化限制、经济下行、市场需求下降等多重不利因素叠加的影响，热热文化在开拓新市场和新客户上均遭受了重大困难和挑战，对热热文化经营业绩形成较大压力，是热热文化2022年营业收入同比大幅下滑并出现亏损的主要原因。
②净利润变动及其合理性分析
热热文化2019-2022年的利润构成情况如下表：
单位：万元
2021年度非经常性损益中含同一控制企业合并（热热文化收购集团内公司江苏令德仪网络科技有限公司）被合并方在合并前实现的净利润-619.50万元，2020年度非经常性损益中含热热文化向集团公司其他子公司提供财务资助而确认的资金占用费（计入财务费用-利息收入）786.49万元。
从数据可以看出，剔除前述非经常性因素的影响外，热热文化2019至2022年期间的利润波动主要来源于三方面，一是营业毛利的变动，变动原因详见上文“①营业收入及毛利率变动分析”；二是其证券投资行为带来的投资收益及公允价值变动损益变动的影响，表中各年度投资收益及公允价值变动损益主要为热热文化从事证券类投资业务而发生的交易性金融资产处置损益及资产增减值损益；两项合计看，增加2020年当期利润1,114.44万元，减少2021年当期利润1,310.81万元，减少2022年当期利润1,580.36万元，主要由2020到2022年期间国内证券市场的大幅波动造成；三是期间费用的变动，2021年发生期间费用2,066.22万元，相比2020年增加1,594.86万元，一方面是由于金融机构借款增加，导致其财务费用相比2020年增加1,095.07万元；另一方面上市公司于2020年底进行的股权激励事项，增加了热热文化2021年度管理费用-股份支付费用324.46万元；2022年期间费用主要因公司业务规模缩减及贷款余额减少而有所下降。
（3）2019-2022年期间主要客户销售及回款情况
单位：万元
注释；期后回款比例为截至目前该客户回款金额占期末应收账款余额的比例，下同。
经公司核查，热热文化 2022年第十大客户金华手速信息科技有限公司（上表客户十）系公司联营企业，构成关联关系，收入主要为向其提供系统维护、技术支持等服务，金额较小，不构成热热文化主要客户，相关交易属于经公司董事会确认的日常关联交易事项，详见公司于2023年3月30日披露的《2022年度关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-034）。
除此之外，热热文化2019至2022年期间主要客户与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东均不存在关联关系、一致行动关系或可能造成利益倾斜的其他关系，不存在其他利益安排。
综上所述，热热文化2019-2022年各期收入构成、占比、毛利率和净利润的变动是其各项经营行为综合导致的结果，真实公允的反映了热热文化各期的经营成果，具有其合理性。
（二）中科华世
（1）业绩承诺期满后出现大幅下滑的原因
中科华世的主营业务为图书发行和内容研发，其主要面对国内中小学生及学前幼儿师生的教育市场，研发策划中外名著、国学、历史、幼儿绘本等图书，通过线下渠道和网络渠道进行营销活动，并提供针对项目配套的培训及售后服务。线下渠道指采用传统的代理或面谈为主的方式进行发行的渠道，主要包括民营渠道、直销渠道、主渠道。民营渠道主要指通过与民营书商合作实现图书发行的渠道；直销渠道指图书产品直接进校园的发行渠道；主渠道指以各地省、市、县级新华集团为主要客户的产品发行渠道。
2022年中科华世受到多重不可预见因素的影响，业绩出现大幅下滑，具体原因为以下几方面：
1）经营环境变化影响
2022年是中科华世乃至国内图书零售市场国内经营环境变化情影响最大的一年。根据北京开卷发布的“2022年图书零售市场年度报告”，2022年图书零售市场较2021年同比下降了11.77%，其中，实体店渠道零售图书市场同比下降了37.22%。国内图书市场需求疲软、线下发行渠道不畅等，给中科华世等众多民营图书发行企业带来巨大经营压力。2022年3月份开始，上海、北京、河北等多地物流、出行受到限制，中科华世以传统线下销售渠道为主，全国多地出现学校未正常开学的情况，民营渠道和直销渠道受到很大影响，严重影响了中科华世向终端消费客户的营销推广，交通受阻也使公司仓库发货受限，错失了销售旺季。
2）资金限制
受上市公司重整事项及公司本身业务下滑因素影响，中科华世银行流动资金贷款陆续到期而无法续贷，2022年1月至2023年1月中科华世集中偿还了到期银行贷款本金合计3,500万元，加之下游客户因经营环境变化等影响回款进度放缓，导致公司流动资金极度紧张。
中科华世的业务规模受制于资金，除持续的研发投入外，公司需要从出版社购入图书形成库存，然后赊销给下游客户。区别不同的销售渠道，一笔业务从采购到实现回款的资金占用时间为3-8个月不等。上述银行贷款的偿还和下游回款的放缓，严重拖累了公司的下游拓展空间，按金额和时间匡算，影响销售额5,000万以上。
3）大客户减少合作
由于上市公司破产重整事项以及银行抽贷导致资金链紧张，部分合作伙伴如河北新华书店、北京正中文化有限公司、北京翰墨怡香图书有限公司等对上市公司及中科华世存有疑虑，选择减少甚至停止合作。另外因流动性资金和经营环境变化的原因，公司为了减少资金成本的风险，也停止了项目利润低、资金占用大的项目。
如，河北新华书店项目，主要发行教辅系列图书。本项目由中科华世和上游供应商共同开发，以中科华世为主导，主要负责前期商务洽谈、发行阶段的资金支付，以及整体项目的操作落地。具体模式为：中科华世首先与河北省新华书店建立合作关系，在系统中开立中科华世户名，然后中科华世考察市场并确定适销产品，并将考察确定的系列教辅产品登记到省新华书店征订目录。河北省各市、县教育系统按照学期安排征订产品并汇总到河北省新华书店，中科华世取得汇总数据后，采购相应的教辅产品，按照河北省新华书店规定的时间进行交付，最后由河北省新华书店将资金汇总后支付给中科华世。此项业务在2020年、2021年分别取得营业收入3,562.89万元、1,961.09万元，占当期收入比例分别为19.85%、9.88%。由于此项业务需中科华世提前支付图书采购款，金额集中且账期较长（通常为六个月以上），上游合作伙伴了解到银行不再向中科华世提供续贷资金，担心中科华世不能按期支付采购款，且对上市公司因破产重整事项带来的不确定性心存疑虑，同时上市公司考虑到该业务账期过长，最终双方于2022年终止合作。其他主渠道大客户的销售受到也不同程度影响，如与江西高校出版社合作的快乐读书吧及名著导读D版（66种）及整本书阅读精批精注本系列（24种）项目，2021年实现销售收入1,400万元，2022年全年累计销售降低至600万元左右；湖北和新疆主渠道合作项目，2022年销售业绩也出现大幅度下滑。
（2）2019-2022年主要财务数据分析
①营业收入构成及毛利率变动分析
中科华世2019-2022年期间营业收入构成及其毛利率如下表所示：
单位：万元
从上表看，中科华世2019至2021年期间营业收入的变动的主要原因为图书销售业务的稳定增长导致，相关收入2020年比2019年增加17.16%，2021年比2020年增加22.69%。2020年以来，中科华世在上市公司的担保下，相继取得了5,000万元的银行流动资金贷款，为快速拓展业务提供了充足的资金支持。中科华世在保持原有线下民营渠道继续稳步增长的前提下，重点发展了面向全国新华书店系统等的主渠道类客户业务，较大幅度的提高了公司收入规模；2021年，面对国内经营环境限制，中科华世重点加大了对网络渠道的开拓，以传统阅读和二类教材为代表的新产品研发也取得积极成果，为各个渠道的稳定增长奠定了基础。因此，图书销售业务收入在2019-2021年期间实现近三年稳步增长。2022年受大环境限制、资金限制、大客户流失等多重因素影响，业绩出现大幅下滑。
从数据看，中科华世2019至2022年期间综合毛利率的变动主要为销售图书业务毛利率下降及低毛利的纸张销售业务逐步停止导致。中科华世2021年销售图书业务毛利率为25.08%，相比2020年下降2.16个百分点，主要为2021年度纸张价格大幅上涨进而推高图书采购成本导致；2020年度销售图书业务毛利率为27.24%，相比2019年下降1.38个百分点，主要系中科华世于2020年上半年为应对国内经营环境变化对公司经营的冲击，以相对较低的价格清理了部分积压库存，以及受上游原材料涨价导致图书采购成本上升等因素综合影响导致。2020年销售纸张毛利率相比2019年下降12.52个百分点，主要系因中科华世于2020年上半年低价清理纸张销售业务历史遗留的陈旧纸张导致。纸张销售业务毛利率下降幅度较大，但由于收入占比较小，因此对中科华世总体盈利水平影响有限。2022年综合毛利率相比以前年度下降一是因公司版权业务占比下降，二是因公司总体采购规模下降导致采购成本上升导致。
②净利润变动及其合理性分析
中科华世2019-2022年期间的利润构成情况如下表：
单位：万元
2019年度及2021年度非经常性损益主要由同一控制下企业合并（中科华世收购集团内公司山东蜂巢信息天下信息技术有限公司和北京星河智能科技有限公司）产生，剔除前述非经常性因素的影响外，中科华世2019-2021年净利润相对稳定，波动较小，与中科华世销售规模的增加基本匹配。其中期间费用的波动主要为因业务规模扩大导致人工成本、租赁费、股权激励产生的股份支付费用等的增加以及政府相关部门对员工社保的阶段性减免导致。2022年净利润出现亏损，主要由于公司销售规模下降导致，详见上文“①营业收入及毛利率变动分析”。
（3）2019-2022年期间主要客户销售及回款情况
单位：万元
中科华世将销售客户按照不同渠道进行细分，对不同的销售渠道给予不同的销售及信用政策。一般情况下，中科华世会给客户提供30天-90天的销售信用政策，但对回款相对具有保障性、占公司营业收入相对较大的客户会给予适当的信用期延长。2019年-2021年中科华世销售回款总体良好，但2022年销售回款情况整体不及预期，造成了公司经营资金紧张，一定程度上影响了业务开展。
经公司核查，2019至2022年期间，中科华世主要客户与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东不存在关联关系、一致行动关系或可能造成利益倾斜的其他关系，不存在其他利益安排。
综上所述，中科华世2019至2022年各期收入构成、占比、毛利率和净利润的变动是其各项经营行为综合导致的结果，真实公允的反映了中科华世各期的经营成果，具有其合理性。
年审会计师意见：
1、针对热热文化及中科华世的营业收入执行的审计程序主要包括：
（1）了解和测试收入确认相关的内部控制设计的合理性和执行的有效性；
（2）通过检查销售合同，分析与商品控制权转移及履约义务相关的合同条款，以评估是否恰当应用收入确认的会计政策；
（3）对本年度发生的销售交易执行从明细账到出库单及从出库单到明细账的细节测试，以测试营业收入的发生认定及完整性认定；
（4）对收入及成本执行分析程序，包括本年各月度收入、成本、毛利率波动分析，主要产品本期收入、成本、毛利率与上期比较分析；
（5）对资产负债表日前后确认的收入进行截止性测试，评估营业收入是否计入恰当期间；
（6）对重大客户实施函证、访谈程序，抽取足够样本量对当期产生的销售交易进行函证，及对当期产生的销售交易进行访谈，以评估营业收入的真实性及完整性；
（7）查看收款的银行回单，检查重大客户的应收账款回款情况；
（8）通过查看公开信息、查看与重大客户签订的合同、发票等，核对重大客户的邮箱、联系电话、注册地址、办公地址，判断重大客户与及公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东是否存在关联关系。
2、核查意见：
经核查，我们认为：热热文化、中科华世经营业绩在业绩承诺期满后出现大幅下滑原因具有合理性，热热文化、中科华世自收购以来主营业务收入构成、占比、对应毛利率的变化情况属实，变动原因具有合理性。前十大客户销售及其变化情况，截至目前对前十大客户应收账款的回款情况属实。未发现主要客户与公司及公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人（如有）存在关联关系、一致行动关系或可能造成利益倾斜的其他关系及其他利益安排。
（3）说明本次商誉减值测试过程中对热热文化、中科华世的评估情况，并列表对比热热文化、中科华世实际经营数据和置入时及业绩承诺期各年对商誉测试时评估预测的差异情况，若存在较大差异，请说明具体原因和评估时相关数据选取依据及合理性（如适用）；
回复：
公司本次商誉减值测试聘请了符合《证券法》规定的资产评估机构进行评估并出具了报告号为“中锋评报字（2023）第01028号”的资产评估报告。评估对象即为热热文化经营性资产组和中科华世经营性资产组的可收回金额；涉及的评估范围为商誉减值测试所涉及包含商誉的资产组，涉及的资产包括流动资产、固定资产、无形资产、长期待摊费用，涉及的负债主要为流动负债。根据评估机构出具的评估报告，公司于报告期末计提商誉减值6.48亿元。具体评估方法与过程参见本回复本项第（1）题相关内容。
收购以来，公司对商誉减值测试中涉及的热热文化经营性资产组和中科华世经营性资产组可收回金额的评估均采用收益法进行，以下选取营业收入及净利润为关键指标，对热热文化、中科华世置入时及业绩承诺期各年商誉测试时主要预测数据与实际经营数据对比分析如下：
1、热热文化经营性资产组
（1）收购时评估预测与实际经营数据差异分析
单位：万元
公司收购时对热热文化未来期间的预测主要基于其进入百度集中采购大名单的现状以及2018年营业收入实际完成情况、在手合同等信息，预测2019年内容审核业务收入11,210.34万元、其他收入150万元。根据前瞻网出具的《中国网络第三方内容审核行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》，数据行业平均增长率20%~30%左右，公司出于谨慎性考虑，2020年至2023年营业收入主要以2019年为基期每年按20%左右增长率预测，2024年至2030年维持2023年营业收入规模不变。以上相关假设均基于收购时行业情况及公司经营历史数据，相关假设谨慎合理。
从表中数据看，2019-2021年间，热热文化内容审核（信息审核与标注）业务收入略低于评估预期，主要系在中小型新客户开发上不及预期导致，其重要客户百度集团业务在2019-2020年间仍保持了较高增长水平，尤其是2019年热热文化来自百度的收入较2018年增加了2,923.11万元，同比增长79.56%。热热文化纳入公司体系后，在稳定其审核类业务的同时，投入大量资源拓展新的业务品类，努力使客户结构由单一转向多元，积极发展了包括互联网信息推广业务在内的各类信息化服务内容，大幅提高了公司2019-2021年间的收入规模，同时也一定程度上弥补了热热文化内容审核业务在2021年以来增长不及预期的缺口，维持了热热文化在2019-2021年间收入规模高于收购时预测规模或基本相当。
2021年下半年以来，热热文化重要客户百度集团因审核业务策略调整，减少外采审核服务导致其审核业务订单量大幅减少。面对主要客户丢失的不利局面，热热文化迅速调整了经营策略，在继续大力拓展信息审核类服务需求客户的同时，依托公司成熟的业务体系和技术积累，进一步拓宽公司业务边界，开发了一批技术服务类新客户。
2022年，热热文化所在的第三方内容审核业务面临媒体平台自建审核团队、新增行业竞争者等带来互联网业务模式变革导致内容审核市场需求减小。同时，叠加人力成本大幅增加以及经营环境变化影响，致使热热文化2022年全年实现营业收入3,065.72万元，较上年同期大幅萎缩，大幅低于收购时预测数。
热热文化销售净利率实际数相比预测数的偏离，主要来自以下两方面：一是业务结构变化导致的毛利率波动影响。热热文化实际经营毛利率整体低于预测数，主要系热热文化2019年开始引入毛利率相对较低的互联网信息推广业务导致。互联网信息推广业务系热热文化为改善公司业务结构，控制经营风险而积极开发技术服务相关业务的尝试，是热热文化依托自身技术开发经验及客户积累而拓展的新业务。由于热热文化在该业务中主要提供平台型的技术性支持服务，因此该项目毛利率偏低。该类互联网信息推广业务尽管与热热文化其他主营业务具有一定的协同性，但由于利润率低且资金占用较大，且热热文化在相关合同谈判中处于相对弱势地位，因此热热文化自2021年以来主动缩减了其预算投入，转向毛利率相对较高的技术服务类业务。二是热热文化自2020年以来，为提高资金使用效率，逐步开展了股权投资、证券与基金投资等金融资产投资相关业务，该类业务带来的投资收益及公允价值变动损益影响了公司实际经营净利率水平，而该事项不属于收购时预测考虑范围。
（2）2019年末评估预测与实际经营数据差异分析
单位：万元
公司2019年商誉减值测试时对热热文化未来期间的预测主要考虑了热热文化2018-2019年间审核业务发展情况以及互联网信息推广新增业务及国内经营环境变化影响等因素。
2019年末对热热文化收入预测时，针对互联网信息推广业务收入采取了将2019年约半年收入年化后在给予一定增长的方式，是基于当时热热文化经营策略合理预期。实际运营中，如上文分析，由于该类业务利润率低且资金投入较大，热热文化自2021年以来主动缩减了其预算投入，导致该类业务收入在2021-2022年大幅低于2019年末预测数。2021-2022年内容审核类业务实际收入低于预测数则主要受到百度集团订单萎缩、国内经营环境变化、市场需求下降等多重因素影响，详见前文相关分析。
净利率上，2020年实际数据39.01%高于预测数31.48%主要系热热文化2020年开始的金融资产投资相关业务实现投资收益1,114.44万元，增加了公司净利润导致，而商誉减值测试时该金融资产投资资产不属于经营性资产组考虑范围。2021年实际净利率39.61%高于预测数28.59%，一方面因为2021年热热文化主动收缩了毛利率低的互联网信息推广业务增加了利润率高的技术服务类业务导致毛利率显著上升；另一方面金融资产投资相关业务实现亏损1,310.81万元减少了净利润，两种因素综合影响所致。2022年实际净利率为负则主要系热热文化业务规模下降，金融资产投资业务亏损，盈利能力大幅下降等因素影响。
（3）2020年末评估预测与实际经营数据差异分析
单位：万元
公司2020年商誉减值测试时对热热文化未来期间的预测主要考虑了热热文化2018-2020年间审核业务以及互联网信息推广新增业务发展现状、热热文化与大客户北京百度网讯科技有限公司于2021年初续签框架协议等因素。
基于热热文化2020年互联网信息推广项目实际收入8,852.52万元，同比增长率71.75%，公司在当时确定2021年预测收入时采取将2020年增长率减半进行预测。实际经营中如上文分析，热热文化自2021年以来在经营策略上主动缩减了该类低毛利业务的预算投入，是该类业务实际收入低于预测数的主要原因。内容审核业务预测数高于实际经营主要系2021年初时点，热热文化与百度集团刚刚续签合作框架协议，未能预见到其从2021下半年开始的订单需求大幅下降直至合作停止。百度集团业务流失后，热热文化迅速调整了经营策略，在继续大力拓展信息审核类服务需求客户的同时，依托公司成熟的业务体系和技术积累，进一步拓宽公司业务边界，开发了一批技术服务类新客户，一定程度弥补了2021年审核业务下降带来的整体收入下滑。但受到经营环境变化、市场需求下降等多重因素影响，未能阻止2022年实际业务收入规模的进一步下降。
净利率上，2021年预测净利率低于实际净利率，一是因为收入结构上，热热文化高毛利率的技术服务类收入占比增加，而低毛利的互联网信息推广业务收入大幅下降导致热热文化综合毛利率显著高于上年同期水平，而2020年末商誉减值测试预算时基于当时经营情况并未考虑到该经营策略的调整。二是金融资产投资相关业务实现亏损1,310.81万元减少了实际净利润。2022年实际净利率低于预测同上分析相关内容。
（3）2021年末评估预测与实际经营数据差异分析
单位：万元
公司2021年商誉减值测试时对热热文化未来期间的预测考虑了热热文化内容审核业务的收缩、新客户开发情况以及技术服务类收入的增加等因素。
从上表数据看，2021年商誉减值测试时对2022年收入的预测主要采取在2021年个类别实际收入的基础赋予一定的增长率（整体增长约6.64%）水平后予以确定。考虑到国内经济环境和热热文化所在行业市场需求情况，本次预测相比前期已经给予了较低的增长水平。
而2022年国内经营环境变化、上市公司破产重整等不利因素对热热文化市场开发的影响程度明显超出预期，导致2022年热热文化整体业务收入出现大幅下滑。实际净利率也低于预测数，一是技术服务发展不及预期导致综合毛利率的降低，二是2022年金融资产投资类业务亏损导致的净利润下降。
2、中科华世经营性资产组
（1）收购时评估预测与实际经营数据差异分析
单位：万元
公司收购时对中科华世未来期间的预测主要基于收购前三年营业收入情况（2016-2018年分别为4,102.39万元、4,223.35万元、5,129.81万元）、在手合同信息、并入上市公司资金支持预期规模增加等信息，完成2019年营业收入的预计，并结合行业平均增速按按10%的年增长率进行剩余年度预测。
从表中数据看，公司收购时对2019-2020年间中科华世图书发行收入的预测数与实际数基本接近，2021年实际图书发行收入高于预测数约22%，主要系2020年以来，中科华世在上市公司的担保下，相继取得了5,000万元的银行流动资金贷款，为快速拓展业务提供了充足的资金支持。中科华世在保持原有线下民营渠道继续稳步增长的前提下，重点发展了面向全国新华书店系统等的主渠道类客户业务，较大幅度的提高了公司收入规模。同样地，净利率指标在2019-2020年间实际数与预测数也差异较小，净利率指标波动则主要受到收入结构及采购成本变化导致的毛利率波动等影响。
（2）2019年末评估预测与实际经营数据差异分析
单位：万元
2019年末商誉减值测试时对2020年及未来年度的收入预测适度考虑了突发经营环境变化对中科华世经营的影响，中科华世阅读类图书终端客户面向中小学，图书发行推广主要集中在学生开学前后，具有较强的季节性和时效性，且图书销售以线下推广为主，经营环境突变给中科华世2020年业务开展带来不确定性，因此于2020年初，在进行商誉减值测试评估时将2020年营业收入预测数大幅调低，并预计在经营环境突变影响消除后营业收入可能出现短期补充性爆发性增长，从而调高了2021年即预测数的增长幅度，经营环境稳定后，进入正常增长周期。实际经营中，如上文分析，中科华世2020年以来在上市公司的担保下，相继取得银行流动资金贷款，并在流动资金充裕支持下重点发展了面向全国新华书店系统等的主渠道类客户业务，主渠道增量业务短期弥补了经营环境变化对经营的冲击，较大幅度的提高了中科华世2020-2021年间的收入规模。
净利率指标上，2020-2021年实际指标高于预测指标约3.1-2.36个百分点主要系相应期间实际销售规模增加较大，但相应期间费用增幅较小，以及2021年度因同一控制企业合并带来非经常性损益影响导致。
（3）2020年末评估预测与实际经营数据差异分析
单位：万元
