西北轴承股份有限公司2013年第一次临时股东大会决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、重要提示
公司董事会于2013年9月17日在《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网上发布了关于召开2013年第一次临时股东大会的通知。
本次股东大会期间无新提案提交表决的情况。
本次会议审议的第2至第7项议案未经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
二、会议召开的情况
1、召开时间：
(1)现翅议时间:2013年10月10日下午14:30
(2)网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年10月10日9:30—11:30、13:00—15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2013年10月9日15:00—2013年10月10日15:00期间任意时间。
2、现翅议召开地点：宁夏银川市北京西路630号本公司会议室
3、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合
4、召 集 人：西北轴承股份有限公司董事会
5、主 持 人：张立忠董事长
6、本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及公司《章程》的规定。
三、会议出席情况
1、出席的总体情况：
出席本次股东会现翅议和网络投票的股东及授权代理人共175人，代表股份122,286,231股，占公司有表决权股份总数的49.37%。
其中,出席现翅议的股东及股东代表8人，代表股份74,489,773股，占公司有表决权总股份的30.07%。
通过网络投票的股东167人，代表股份47,796,458股，占公司有表决权总股份的19.30%。
除李刚独立董事因公务委托冯亮独立董事，梁凯龙董事委托赵泷董事出席会议外，公司其他董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了本次临时股东大会。
四、提案审议和表决情况
本次股东大会以记名方式投票表决，形成如下决议：
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
同意109,727,022股，占出席会议有表决权股东所持表决权的89.73%；反对11,453,856股，占出席会议有表决权股东所持表决权的9.37%；弃权1,105,353股，占出席会议有表决权股东所持表决权的9.04%。
2、逐项审议未通过《关于公司2013年度非公开发行A股股票方案的议案》(宝塔石化、长城资产回避表决)
2.1发行股票的种类和面值
同意14,244,314股，占出席会议有表决权股东所持表决权的53.16%；反对11,498,756股，占出席会议有表决权股东所持表决权的42.91%；弃权1,054,453股，占出席会议有表决权股东所持表决权的3.93%。
2.2发行方式及发行时间
同意14,242,714股，占出席会议有表决权股东所持表决权的53.15%；反对11,500,356股，占出席会议有表决权股东所持表决权的42.92%；弃权1,054,453股，占出席会议有表决权股东所持表决权的3.93%。
2.3发行对象和认购方式
同意14,236,714股，占出席会议有表决权股东所持表决权的53.13%；反对11,506,356股，占出席会议有表决权股东所持表决权的42.94%；弃权1,054,453股，占出席会议有表决权股东所持表决权的3.93%。
2.4发行数量
同意14,244,314股，占出席会议有表决权股东所持表决权的53.16%；反对11,498,756股，占出席会议有表决权股东所持表决权的42.91%；弃权1,054,453股，占出席会议有表决权股东所持表决权的3.93%。
2.5发行价格和定价原则
同意14,242,714股，占出席会议有表决权股东所持表决权的53.15%；反对11,500,356股，占出席会议有表决权股东所持表决权的42.92%；弃权1,054,453股，占出席会议有表决权股东所持表决权的3.93%。
2.6本次发行募集资金数额及用途
同意14,244,314股，占出席会议有表决权股东所持表决权的53.16%；反对11,498,756股，占出席会议有表决权股东所持表决权的42.91%；弃权1,054,453股，占出席会议有表决权股东所持表决权的3.93%。
2.7本次发行股票的限售期及上市安排
同意14,244,314股，占出席会议有表决权股东所持表决权的53.16%；反对11,498,756股，占出席会议有表决权股东所持表决权的42.91%；弃权1,054,453股，占出席会议有表决权股东所持表决权的3.93%。
2.8本次发行前滚存未分配利润的处置方案
同意14,244,314股，占出席会议有表决权股东所持表决权的53.16%；反对11,498,756股，占出席会议有表决权股东所持表决权的42.91%；弃权1,054,453股，占出席会议有表决权股东所持表决权的3.93%。
2.9本次发行决议的有效期
同意14,244,314股，占出席会议有表决权股东所持表决权的53.16%；反对11,498,756股，占出席会议有表决权股东所持表决权的42.91%；弃权1,054,453股，占出席会议有表决权股东所持表决权的3.93%。
3、审议未通过《关于公司2013年度非公开发行A股股票预案的议案》(宝塔石化、长城资产回避表决)
同意14,244,314股，占出席会议有表决权股东所持表决权的53.16%；反对11,447,856股，占出席会议有表决权股东所持表决权的42.72%；弃权1,105,353股，占出席会议有表决权股东所持表决权的4.12%。
4、审议未通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》(宝塔石化、长城资产回避表决)
同意14,176,814股，占出席会议有表决权股东所持表决权的52.90%；反对11,515,356股，占出席会议有表决权股东所持表决权的42.97%；弃权1,105,353股，占出席会议有表决权股东所持表决权的4.12%。
5、审议未通过《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购合同议案》(宝塔石化、长城资产回避表决)
同意14,244,314股，占出席会议有表决权股东所持表决权的53.16%；反对11,447,856股，占出席会议有表决权股东所持表决权的42.72%；弃权 1,105,353股，占出席会议有表决权股东所持表决权的4.12%。
6、审议未通过《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》(宝塔石化、长城资产回避表决)
同意14,244,314股，占出席会议有表决权股东所持表决权的53.16%；反对11,420,956股，占出席会议有表决权股东所持表决权的42.62%；弃权1,132,253股，占出席会议有表决权股东所持表决权的4.23%。
7、审议未通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票有关事项的议案》(宝塔石化、长城资产回避表决)
同意14,244,314股，占出席会议有表决权股东所持表决权的53.15%；反对11,420,956股，占出席会议有表决权股东所持表决权的42.62%；弃权1,132,253股，占出席会议有表决权股东所持表决权的4.23%。
8、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》
同意88,480,847股，占出席会议有表决权股东所持表决权的72.36%；反对11,420,956股，占出席会议有表决权股东所持表决权的9.34%；弃权22,384,428股，占出席会议有表决权股东所持表决权的18.30%。
9、审议通过了《关于公司与中国长城资产管理公司兰州办事处签署债务减让协议的议案》
同意88,480,847股，占出席会议有表决权股东所持表决权的72.36%；反对11,420,956股，占出席会议有表决权股东所持表决权的9.34%；弃权 22,384,428股，占出席会议有表决权股东所持表决权的18.30%。
10、审议通过了《关于宁夏宝塔石化集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
同意109,733,022股，占出席会议有表决权股东所持表决权的89.73%；反对11,420,956股，占出席会议有表决权股东所持表决权的 9.34%；弃权1,132,253股，占出席会议有表决权股东所持表决权的0.93%。
11、审议通过了《关于拟建设轨道交通轴承项目的议案》
同意109,666,222股，占出席会议有表决权股东所持表决权的89.68%；反对11,488,456股，占出席会议有表决权股东所持表决权的 9.39%；弃权1,131,553股，占出席会议有表决权股东所持表决权的0.93%。
12、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》
同意109,733,022股，占出席会议有表决权股东所持表决权的89.73%；反对11,420,956股，占出席会议有表决权股东所持表决权的 9.34%；弃权1,132,253股，占出席会议有表决权股东所持表决权的0.93%。
13、审议通过了《关于修订的议案》
同意109,733,022股，占出席会议有表决权股东所持表决权的89.73%；反对11,420,956股，占出席会议有表决权股东所持表决权的 9.34%；弃权1,132,253股，占出席会议有表决权股东所持表决权的0.93%。
14、审议通过了《关于修订的议案》
同意109,733,022股，占出席会议有表决权股东所持表决权的89.73%；反对11,420,956股，占出席会议有表决权股东所持表决权的 9.34%；弃权1,132,253股，占出席会议有表决权股东所持表决权的0.93%。
15、审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所为公司2013年度审计机构的议案》
同意109,733,022股，占出席会议有表决权股东所持表决权的89.73%；反对11,420,956股，占出席会议有表决权股东所持表决权的 9.34%；弃权 1,132,253股，占出席会议有表决权股东所持表决权的 0.93%。
以上提案具体内容详见2013年9月17日我公司在证券时报、《证券日报》、巨潮资讯网发布的公告。
五、律师出具的法律意见书
1. 律师事务所名称：宁夏银杜律师事务所
2. 律师姓名：成秉康 黄剑楠
3. 结论性意见：本次股东大会的召集和召开程序，召集人、出席会议人员的主体资格及表决程序、表决结果合法、有效。
六、备查文件
1.经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2.法律意见书。
西北轴承股份有限公司
二O一三年十月十一日
