申科滑动轴承股份有限公司

    1、重要提示
    本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
    公司简介
    ■
    2、主要财务数据和股东变化
    （1）主要财务数据
    ■
    （2）前10名股东持股情况表
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    （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
    ■
    3、管理层讨论与分析
    2012年是国内经济增速明显放缓，经济发展低迷的一年，公司所处的装备制造业是资金密集型行业，面临着巨大的考验。2012年，也是公司巩固和开拓市场份额，持续完善战略布局的一年。在巨大的挑战面前，公司持续巩固和扩大公司成熟、优势产品的市场份额，并且积极拓展和延伸新产品的服务领域，为努力打造成为国内一流、世界知名的高端滑动轴承制造服务商这一目标做好战略准备。
    2012年公司的经营管理情况如下：
    1、经济指标：2012年，公司的经营规模稳步增长，截止报告期末，公司总资产达到9．47亿元，比上年同期增长2．33％；报告期内实现营业收入2．68亿元，比上年同期增长8．57％，但是，由于公司规模扩张较快、资金占用量大、各方面费用增加，报告期内净利润未能同向增长，全年实现净利润650．45万元，比上年同期减少83．40％。随着公司的战略布局逐渐清晰，产能逐步释放，规模效应逐步显现，未来将创造更好的业绩。
    2、市场拓展：2012年是国际、国内经济形势较为严峻的一年，全行业影响普遍较大，企业利润空间大幅缩水，这些都使得市场竞争更加激烈。在激烈的市场竞争中，公司全神贯注、全力以赴，赢得西气东输、ＬＮＧ等几个国家重点项目的高速轴承订单及南水北调、燃气缸等几个大项目的部套件订单，公司市场占有率和核心竞争力大幅提升，而这几个重要项目的落地也为公司2013年的发展提供了新的突破口。
    3、生产管理：外部市场对非标产品的要求越来越严格，行业内部进一步细化分工、提高专业化生产程度是大势所趋。在新的市场形势下，公司审时度势，全面实施专业化生产方案，针对不同材质的设备和产品进行专业化集中管理，高标准、严要求，以适应高端市场及国际市场的要求，真正把公司做精做强，不断提升品牌实力。
    4、产业布局：2012年5月，公司子公司上海申科成功收购了上海浩杰，此次涉及电机铁芯等零部件领域内优质资产注入公司，有利于拓展和延伸公司轴承及部件产业链，标志着公司将向轴承及部件业务迈出更重要的一步，进一步提高公司整体配套供应能力。与此同时，也通过拓宽领域平衡公司的产业比重与布局，从而提升公司的抗风险能力和综合实力。
    5、科技创新：公司自设立以来始终把研发和技术创新作为企业可持续快速发展原动力，公司目前研发力量雄厚，开发的新产品达到国内先进水平，公司的技术紧跟市场需求，从而巩固了公司在国内同行中的领先地位。报告期内，公司完成了高新技术企业复审，在高新技术企业有效期内享受企业所得税减按15％税率缴纳的优惠政策。报告期内，公司共新获得了10项实用新型专利。截止报告期末，公司已经取得了62项专利，其中发明专利2项，实用新型专利58项，外观设计专利2项。
    4、涉及财务报告的相关事项
    （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
    无。
    （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
    无。
    （3）上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
    无。
    （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
    不适用。
    （5）对2013年1－3月经营业绩的预计
    2013年1－3月预计的经营业绩情况：净利润为负值
    净利润为负值
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    证券代码：002633证券简称：申科股份(6.35,-0.25,-3.79%)公告编号：2013－012
    申科滑动轴承股份有限公司
    第二届董事会第十三次会议决议公告
    证券代码002633证券简称：申科股份公告编号：2013－006
    申科滑动轴承股份有限公司
    第二届董事会第十三次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于2013年3月12日以书面送达和电子邮件等方式发出通知，并于2013年3月23日（星期六(5.70,-0.23,-3.88%)）在浙江省诸暨市望云路132号公司三楼会议室以现场表决方式召开。本次会议应出席董事9名，实到董事9名，会议由公司董事长何全波先生主持，公司监事及全体高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过了如下决议：
    一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2012年度总经理工作报告》。
    二、会议9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2012年度董事会工作报告》。
    具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公司2012年度报告第四节董事会报告。
    本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。
    公司独立董事分别向董事会提交了《独立董事述职报告》，具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
    公司独立董事将在2012年年度股东大会上述职。
    三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2012年年度报告及其摘要的议案》。
    年报全文及其摘要见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），年报摘要同时刊登在2013年3月26日的《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》上。
    本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。
    四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2012年度财务决算》。
    2012年公司实现营业收入26，760．77万元，较上年同期增长8．57％；利润总额715．22万元，较上年同期下降84．33％；净利润650．45万元，较上年同期下降83．40％；归属于公司普通股股东的净利润636．20万元，较上年同期减少83．76％。
    本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。
    五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2012年度利润分配的预案》。
    经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年度公司实现利润总额715．22万元，净利润650．45万元。计提10％法定盈余公积金214．46万元，减去支付普通股股利2，000万元，加上年初未分配利润13，010．94万元，2012年度可供股东分配利润为11，432．50万元，因公司生产经营需求，公司本年度未分配利润暂不分配。该利润分配政策符合公司章程及审议程序的规定，利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展。
    本预案需提交公司2012年年度股东大会审议。
    六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2012年度内部控制自我评价报告》。
    公司监事会、独立董事和保荐机构对内部控制自我评价报告发表了核查意见。
    《申科滑动轴承股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告》详见2013年3月26日巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，监事会、独立董事和保荐机构的核查意见详见2013年3月26日巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
    七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘天健会计师事务所为公司2013年度审计机构的议案》。
    本议案需提交公司2012年度股东大会审议。
    八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2013年度向各家银行申请授信额度和贷款的议案》。
    该报告登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）。
    本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。
    九、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2013年度董事薪酬的议案》。
    公司独立董事对该议案发表了同意意见。
    《公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案》登载于巨潮资讯网
    （ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）。
    本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。
    十、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2013年度高级管理人员薪酬的议案》。
    公司独立董事对该议案发表了同意意见。
    《公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案》登载于巨潮资讯网
    （ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）。
    十一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告 》。
    《申科滑动轴承股份有限公司董事会关于募集资金2012年度存放与使用情况的专项报告》详见《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ，独立董事对此事项发表的独立意见、天健会计师事务所（特殊普通合伙）的天健审〔2013〕1560号《关于申科滑动轴承股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》、兴业证券(11.24,-0.70,-5.86%)股份有限公司出具的《申科滑动轴承股份有限公司2012年度募集资金存放与使用专项核查意见》 详 见 巨 潮 资 讯 网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 。
    十二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2013年公司为子公司提供担保的议案》。
    本次公司为控股子公司的银行授信、发行债券及借款等融资提供担保，将有利于进一步加快公司主业发展，有效规范担保审批程序，控制担保风险。
    该报告登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）。
    本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。
    十三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开公司2012年度股东大会的议案》。
    公司定于2013年4月15日上午10：00召开2012年年度股东大会，《关于召开2012年年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），该通知同时刊登在2013年3月26日的《证券时报》、《证券日报》及《中国证券报》上。
    特此公告。
    申科滑动轴承股份有限公司董事会
    二〇一三年三月二十六日
    证券代码002633证券简称：申科股份公告编号：2013－007
    申科滑动轴承股份有限公司
    为子公司提供担保的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    公司第二届董事会第十三次会议于2013年3月23日在浙江省诸暨市望云路132号申科股份三楼会议室召开，会议审议通过了《关于2013年公司为子公司提供担保的议案》，该议案尚需提交股东大会，具体内容如下：
    一、担保情况概述
    为进一步推进公司战略的实施，加快主业发展并控制担保风险，根据2012年末借款余额和2013 年预算目标，拟在2013年度融资授信和借款预算额度内，为公司控股子公司上海申科滑动轴承有限公司银行授信、发行债券及借款等融资提供担保。
    二、被担保人基本情况
    （一）上海申科滑动轴承有限公司
    1、注册地点：上海市松江区泗泾镇九干路99弄2号
    2、法定代表人：何全波
    3、经营范围： 滑动轴承、轴瓦、电机配件生产加工销售（凡涉及许可经营的凭许可证经营）。
    4、公司经营状况：截至2012年12月31日资产总额13，776．14万元，负债总额5，473．22万元，归属于母公司所有者权益8，302．92万元，2012 年利润总额973．63万元，归属于母公司所有者净利润854．47万元，资产负债率39．73％。
    三、担保的主要内容
    1、保证方式：连带责任担保
    2、担保金额及期限：
    为控股子公司上海申科滑动轴承有限公司在年度预算范围内的15，000万元银行授信、发行债券及借款等融资进行担保，担保期限一年；
    上述总额15，000万元担保授权公司董事长按相关规定签署担保协议。
    四、董事会意见
    本次公司为控股子公司的银行授信、发行债券及借款等融资提供担保，将有利于进一步加快公司主业发展，有效规范担保审批程序，控制担保风险。
    五、独立董事意见
    本次被担保对象系公司控股子公司上海申科滑动轴承有限公司（以下简称“上海申科”），上述对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序都符合“证监发［2003］56号文”《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发［2005］120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》及公司对外担保的相关规定。公司为上海申科金额不超过15，000万元人民币的银行授信、发行债券及借款等融资提供保证担保，符合公司正常生产经营的需要。
    经出席董事会的三分之二以上的董事审议同意，同时经全体独立董事三分之二以上审议同意，该议案尚需提交股东大会。
    我们认为上述担保事项是合理的，符合相关规定的要求。
    六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    本次担保金额占公司2012年经审计净资产比率为25．68％。
    截至2013年3月25日，经公司第二届董事会第三次会议审议的一笔对外担保事项，为公司控股子公司上海申科滑动轴承有限公司向银行申请5，000万元贷款提供担保，对外担保额度累计5，000万元，占公司2012年度经审计净资产比率为8．56％。在上海申科2012年度5，000万元银行贷款对外担到期后，公司实际担保总额为0元，占公司2012年度经审计净资产比率为0％。
    截至目前，公司无逾期担保情况，无涉及诉讼的担保，未因担保承担败诉承担损失的情况。若上海申科无力偿还该笔贷款，将由公司全额偿还并承担相应的连带责任。
    特此公告。
    申科滑动轴承股份有限公司董事会
    二〇一三年三月二十六日
    证券代码002633证券简称：申科股份公告编号：2013－008
    申科滑动轴承股份有限公司
    关于召开2012年年度报告网上说明会的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）将于2013年3月29日（星期五）上午9：30－11：30在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2012年年度报告网上说明会。本次年度报告说明会采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者关系互动平台（网址：ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ5ｗ．ｎｅｔ）参与本次说明会。
    出席本次说明会的人员有：公司董事长何全波先生、独立董事蔡乐华先生、财务总监许幼卿女士、董事会秘书陈井阳先生、保荐代表人裘晗先生。欢迎广大投资者积极参与！
    特此公告。
    申科滑动轴承股份有限公司董事会
    二〇一三年三月二十六日
    证券代码002633证券简称：申科股份公告编号：2013－009
    申科滑动轴承股份有限公司
    第二届监事会第八次会议决议公告
    本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、会议基本情况：
    申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议通知于2013年3月12日以专人方式送达，会议于2013年3月23日在公司会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议由公司监事会主席钱忠先生主持，经与会监事认真讨论，以书面表决的方式，通过了以下议案：
    1、会议以3票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2012年度监事会工作报告》。
    《申科滑动轴承股份有限公司2012年度监事会工作报告》详见信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
    本议案需提交公司2012年度股东大会审议。
    2、会议以3票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2012年年度报告及其摘要》。
    经审核，公司监事会认为公司董事会编制和审核公司2012年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的真实情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    《申科滑动轴承股份有限公司2012年年度报告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ；《申科滑动轴承股份有限公司2012年年度报告摘要》详见2013年3月26日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
    本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。
    3、会议以3票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2012年度财务决算》。
    2012年公司实现营业收入26，760．77万元，较上年同期增长8．57％；利润总额715．22万元，较上年同期下降84．33％；净利润650．45万元，较上年同期下降83．40％；归属于公司普通股股东的净利润636．20万元，较上年同期减少83．76％。
    本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。
    4、会议以3票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2012年度利润分配的预案》。
    经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年度公司实现利润总额715．22万元，净利润650．45万元。计提10％法定盈余公积金214．46万元，减去支付普通股股利2，000万元，加上年初未分配利润13，010．94万元，2012年度可供股东分配利润为11，432．50万元，因公司生产经营需求，公司本年度未分配利润暂不分配。
    监事会认为上述预案的拟定符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等相关法律法规的规定，符合股东利益同时保证了中小投资者的合法权益，监事会对此预案无异议并同意将此议案提交2012年度股东大会审议。
    5、会议以3票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2012年度内部控制自我评价报告》。
    监事会对《公司2012年度内部控制自我评价报告》发表如下审核意见：公司建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；内部控制体系符合国家相关法律法规要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。董事会出具的《2012年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
    《申科滑动轴承股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
    公司独立董事《关于2012年度内部控制自我评价报告的独立意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
    公司保荐机构兴业证券股份有限公司《关于申科滑动轴承股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告之核查意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
    6、会议以3票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘天健会计师事务所为公司2013年度审计机构的议案》。
    本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。
    7、会议以3票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2013年度监事薪酬方案》。
    本方案需提交公司2012年年度股东大会审议。
    8、会议以3票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2012年度募集资金存放和使用情况的专项报告》。
    监事会认为：本公司能够严格按照《募集资金管理办法》的要求使用募集资金，公司编制的《申科滑动轴承股份有限公司2012年度募集资金存放和使用情况的专项报告》中关于公司2012年度募集资金管理和使用情况的披露与实际情况相符。报告期内，募集资金的使用有利于公司更好、更快地发展，符合公司和投资者的利益。其决策程序符合相关规定，理由合理、恰当。
    《申科滑动轴承股份有限公司2012年度募集资金存放和使用情况的专项报告》详见2013年3月26日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
    公司独立董事《关于2012年度募集资金存放和使用情况的专项报告的独立意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
    公司保荐机构兴业证券股份有限公司《关于申科滑动轴承股份有限公司2012年度募集资金存放和使用情况的专项核查报告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
    二、备查文件
    公司第二届监事会第八次会议决议。
    特此公告。
    申科滑动轴承股份有限公司监事会
    二〇一三年三月二十六日
    证券代码002633证券简称：申科股份公告编号：2013－010
    申科滑动轴承股份有限公司
    关于2012年度募集资金实际存放与
    使用情况的专项报告
    本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    深圳证券交易所：
    现根据贵所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定及相关格式指引，将本公司2012年度募集资金实际存放与使用情况专项说明如下：
    一、募集资金基本情况
    （一） 实际募集资金金额和资金到账时间
    经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1709号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商兴业证券股份有限公司采用向社会公众公开发行的方式发行人民币普通股（Ａ股）股票2，500万股，发行价每股人民币14．00元，共计募集资金350，000，000．00元，坐扣承销和保荐费用25，000，000．00元（不含预付承销费700，000．00元）后的募集资金为325，000，000．00元，已由主承销商兴业证券股份有限公司于2011年11月16日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用10，578，156．21元后，公司本次募集资金净额为314，421，843．79元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2011〕469号）。
    （二） 募集资金使用和结余情况
    本公司以前年度已支付募集资金项目投资款38，072，000．00元，以前年度已使用超额募集资金归还银行借款52，300，000．00元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为366，049．58元。公司2012年度已支付募集资金项目投资款20，475，860．00元，2012年度使用超额募集资金支付土地款、税费及配套费12，059，492．00元以及项目履约保证金1，309，200．00元，2012年度使用闲置募资资金暂时补充流动资金尚未归还余额90，000，000．00元，2012年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1，770，474．14元。公司累计已使用募集资金58，547，860．00元，累计已使用超募资金65，668，692．00元，累计使用闲置募资资金暂时补充流动资金尚未归还余额90，000，000．00元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2，136，523．72元。
    截至 2012年 12 月 31日，募集资金余额为人民币102，341，815．51元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额，不包括已使用闲置募资资金暂时补充流动资金尚未归还余额90，000，000．00元）。
    二、募集资金存放和管理情况
    （一） 募集资金管理情况
    为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司
    按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《申科滑动轴承股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构兴业证券股份有限公司于2011年12月15日分别与中国工商银行(4.03,-0.09,-2.18%)股份有限公司诸暨支行、中国银行(2.90,-0.08,-2.68%)股份有限公司诸暨支行、中信银行(4.84,-0.43,-8.16%)股份有限公司绍兴诸暨支行、招商银行(12.09,-0.68,-5.32%)股份有限公司杭州湖墅支行、中国建设银行(4.55,-0.13,-2.78%)股份有限公司诸暨支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
    （二） 募集资金专户存储情况
    截至2012年12月31日，本公司有5个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
    单位：人民币元
    ■
    注：上述募集资金余额中不包括已使用闲置募资资金暂时补充流动资金尚未归还余额90，000，000．00元。
    三、本年度募集资金的实际使用情况
    （一） 募集资金使用情况对照表
    1．募集资金使用情况对照表详见本报告附件。其中本期使用闲置募资资金暂时补充流动资金情况如下：
    （1） 经2012年2月9日公司第二届董事会第二次会议决议通过，决定使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金20，000，000．00元，使用期限不超过六个月，公司已于2012年4月6日将该笔资金归还至中国银行股份有限公司诸暨支行募集资金专用账户。
    （2） 经2012年4月12日公司第二届董事会第三次会议决议通过，并经2012年5月8日2011年度股东大会审议通过，公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金80，000，000．00元，使用期限不超过六个月，截止2012年11月2日，公司已将上述资金分别归还至中国银行股份有限公司诸暨支行募集资金专用账户40，000，000．00元、中信银行股份有限公司绍兴诸暨支行募集资金专用账户20，000，000．00元和中国工商银行股份有限公司诸暨支行募集资金专用账户20，000，000．00元。
    （3） 经2012年11月6日公司第二届董事会第十一次会议决议通过，并经2012年11月23日2012年度第四次临时股东大会审议通过，公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金90，000，000．00元，使用期限不超过六个月，到期归还募集资金专用账户。
    2．本期超额募集资金的使用情况如下：
    公司本次募集资金净额为314，421，843．79元，募集资金承诺投资总额244，170，000．00元，超额募集资金为70，251，843．79元。经2011年12月6日公司第一届董事会第二十二次会议决议通过，同意公司使用超额募集资金归还银行借款52，300，000．00元，使用超募资金15，000，000．00元用于购置储运中心土地。2012年度，公司使用超额募集资金支付土地款、税费及配套费12，059，492．00元以及项目履约保证金1，309，200．00元。截至2012年12月31日，超募资金余额4，675，120．14元尚未使用（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
    （二） 募集资金投资项目出现异常情况的说明
    1．截至2012年12月31日，年产1200套高速滑动轴承生产线新建项目和技术研发中心项目的投资进度分别为10．06％和1．07％，项目投资进度缓慢，主要原因系公司原取得的上述两个募集资金项目对应的地块为三角形，无法进行合理的规划设计，剩余配套用地因诸暨市工业用地指标紧张一直未取得，2012年2月公司竞拍取得年产1200套高速滑动轴承生产线新建项目的配套用地，2012年5月公司初步完成上述两个募集资金投资项目的规划设计，导致上述两个募集资金投资项目投资进度缓慢。
    2．截至2012年12月31日，滑动轴承生产线技改项目投资进度为56．57％，项目投资进度较缓慢，主要原因系2012年以来，全球经济形势不容乐观，国内经济增速下滑明显，公司主要产品下游应用领域电动机、火电、水电、核电、工程机械等行业固定资产投资呈放缓趋势，产品年内销售市场低迷。鉴于上述情况，面临目前复杂多变的宏观经济环境，并结合公司募投项目实际建设情况及设备采购进度，公司有所放缓滑动轴承生产线技改项目的投资进度。
    （三） 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
    截至2012年12月31日，滑动轴承生产线技改项目中有部分设备已结转固定资产，其中￠225卧式数控落地镗铣床、ＴＫ6513Ａ数控刨台卧式铣镗床系为公司产品加工提供镗、铣工序，可以提高现有设备的镗、铣效率，3000ｘ6000ｘ450划线平台则可以提高产品划线工序效率，但是上述三台设备均不能完整生产产品，因此无法单独形成生产能力并单独核算效益。该项目中其他设备尚在安装调试过程中。
    四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
    本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
    五、募集资金使用及披露中存在的问题
    本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
    附件：募集资金使用情况对照表
    申科滑动轴承股份有限公司董事会
    二〇一三年三月二十六日
    附件
    募集资金使用情况对照表
    2012年度
    编制单位：申科滑动轴承股份有限公司单位：人民币万元
    ■
    ［注1］：2012年7月5日，根据诸暨市经济和信息化局的批复，同意滑动轴承生产线技改项目结转到2013年度实施。
    ［注2］：2012年4月，根据诸暨市发展和改革局批准的《诸暨市企业投资项目变更通知书》，年产1200套高速滑动轴承生产线新建项目和技术研发中心项目的建设期均延长至2013年7月。
    证券代码：002633证券简称：申科股份公告编号：2013－011
    申科滑动轴承股份有限公司关于召开
    2012年年度股东大会的通知
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    特别提示：
    本次会议期间，将举行投资者现场接待日活动。接待时间：下午2：00—4：00；接待地点：公司三楼会议室；参加接待人员：公司董事长、财务总监、董事会秘书。为安排好本次活动，提高活动效率，请有意参与本次活动的投资者提前预约，预约时间：2013年4月10日－4月13日（上午9：00—下午16：00），预约电话：0575－89005608，传真：0575－89005609，邮箱：ｚｈｅｇｎｑｕａｎ ＠ｓｈｅｎｋｅ．ｃｏｍ。欢迎广大投资者在4月13日之前，通过传真、邮件等形式将需要了解的情况和关心的问题提前反馈给公司。
    一、会议召开的基本情况
    1、股东大会届次：申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）2012年年度股东大会。
    2、会议召集人：公司董事会。
    3、会议召开的合法、合规性：
    2013 年3月23日，公司第二届董事会第十三次会议以全票同意通过了《关于召开2012年年度股东大会的议案》，决定于2013年4月15日以现场投票的方式召开公司2012年年度股东大会。本次股东大会会议的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
    4、会议召开时间：2013年4月15日（星期一）上午10：00；会议签到时间：9：30—10：00。
    5、召开方式：现场书面表决。
    6、会议出席对象：
    （1）、本次股东大会的股权登记日为2013年4月10日（星期三）。股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均有权出席股东大会。不能出席会议的股东，可委托代理人出席会议（授权委托书式样附后）。
    （2）、公司董事、监事、高级管理人员。
    （3）、公司聘请的律师。
    7、会议地点：浙江省诸暨市望云路132号公司三楼会议室。
    二、会议审议事项
    1、审议《公司2012年度董事会工作报告》；
    2、审议《公司2012年度监事会工作报告》；
    3、审议《公司2012年年度报告及其摘要》；
    4、审议《公司2012年度财务决算》；
    5、审议《关于公司2012年度利润分配的预案》；
    6、审议《关于续聘天健会计师事务所为公司2013年度审计机构的议案》；
    7、审议《关于公司2013年度向各家银行申请授信额度和贷款的议案》；
    8、审议《公司2013年度董事薪酬方案》；
    9、审议《公司2013年度监事薪酬方案》；
    10、审议《关于2013年公司为子公司提供担保的议案》。
    上述审议事项已经公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第八次会议审议通过。详细情况请见刊登于2013年3月26日的《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公司公告。
    三、股东大会登记方法
    1、登记方式
    （1）、符合条件的自然人股东持股东账户卡、本人身份证和有效持股凭证，如委托出席者，需持股东授权委托书（见附件）、本人身份证、委托人身份证复印件、委托人持股证明及股东账户卡办理登记手续。
    （2）、符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持营业执照复印件（盖章）、本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书（见附件）、法人代表证明书、法定代表人身份证复印件（盖章）、法人股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续。
    （3）、异地股东可用传真或信函方式登记。
    2、登记时间：2013年4月12日（上午8：30—11：30，下午13：00－16：00）。
    3、登记地点：浙江省诸暨市望云路132号申科股份证券部办公室。
    四、其他事项
    1、联系方式及联系人
    电话：0575—89005608
    传真：0575—89005609
    联系地点：浙江省诸暨市望云路132号申科股份证券部办公室。
    邮编：311800
    联系人：陈兰燕周巨锋
    2、会议费用
    会期半天，与会者食宿及交通费自理。
    五、备查文件
    1、公司第二届董事会第十三次会议决议。
    2、公司第二届监事会第八次会议决议。
    特此公告。
    申科滑动轴承股份有限公司董事会
    二○一三年三月二十六日
    附件：
    申科滑动轴承股份有限公司
    2012年年度股东大会授权委托书
    兹全权委托（先生／女士）（身份证号码：）代表本人（单位）参加申科滑动轴承股份有限公司2013年4月15日召开的2012年年度股东大会现场会议，代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，如没有做出指示，代理人有权按照自己的意愿表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
    本授权委托书的有效期限为：年月日至年月日。
    ■
    附注：
    1、议案1至议案2，如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投回避票，请在“回避”栏内相应地方填上“√”。
    2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
    委托人姓名（名称） ：受托人签名：
    委托人身份证号码（营业执照号） ：受托人身份证号码：
    委托人证券账户：
    委托人持股数量：
    委托日期：年月日