西北轴承股份有限公司关于公司应对退市风险防范措施经营情

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    西北轴承股份有限公司（以下简称"公司"或"西北轴承"）非公开发行股票事宜已经中国证监会受理，截至目前仍在审核过程中，现将有关事项公告如下：
    一、公司应对退市风险的防范措施
    根据《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》，结合公司经营情况和财务状况，公司面临的退市风险主要是净利润连续为负值的风险。为此，公司制定了积极的防范措施。
    1、拓展新领域，开发新产品
    发挥公司"NXZ"品牌和技术研发优势，以国家级技术中心、博士后工作站、石油机械轴承研究所等平台为依托，大力发展大型、精密、高速、特种结构的高性能轴承。以铁路货车轴承、军品轴承、水泥机械轴承的开发为重点，大力开发国家倡导支持的新兴产业的轴承市场，培育新的支柱产品，以拓宽公司产品的市场领域，分散某个特定行业周期性波动对公司经营业绩的影响。
    2、强化拳头产品的优势
    强化石油机械、冶金机械和风能机械轴承等主导产品的开发，突出主导产品的市场优势地位。继续加大主导产品新品研发工作，并不断增强产品设计和产品定制能力，努力生产出更多性价比更高的新产品。依靠公司产品质量与售后服务，扩大主导产品市场影响力，逐步形成业务量超千万元级的主机大客户群，并建立长期合作关系，保证国内外市场份额的持续稳定增长。
    3、深化销售体制改革，加强市场开拓
    调整管理体制，提高技术装备水平，开发高附加值的产品，扩大市场规模；实现市场结构的根本调整，把市场开拓的重点放在主机用户，努力与各主机行业的排头兵企业建立战略合作关系，从根本上调整客户结构。在现有的营销体制改革的基础上进一步深化改革，激活队伍，稳定市场；使市场与产品研发紧密结合，适时研发和改进产品，满足用户和市场的需求，实现快速高效的市场反应机制，为企业的发展奠定基础。
    4、进一步推广精细化管理
    通过精细化管理，降低生产经营成本。做好信息化、技术化建设，达到精细化轴承标准。加强物资采购管理，通过产品研发、工艺改造等措施，降低产品材料成本；加强产品质量控制，减少废品损失；加强电和天然气等能源的消耗控制；严控费用开支、压缩运营成本。同时，加快对公司应收账款的回收及处置，有效盘活资产，促进公司的持续发展。
    综上所述，公司针对退市风险已制定了积极可能的防范措施。
    二、本次发行有利于增强公司持续经营能力
    公司本次非公开发行股票募集资金到位后，扣除发行费用后将全部用于补充公司营运资金。募集资金到位实施后，将有利于增强公司持续经营能力。具体表现如下：
    1、有利于公司拓展产品线
    本次募集资金到位后，公司将在新领域新产品的进一步加大研发和市场推广投入，将有利于拓宽公司轴承产品的应用领域，与目前的拳头石油、冶金产品形成互补，分散公司在某个特定行业风险，提高公司的盈利能力。
    2、优化公司财务结构、降低资产负债率，提高偿债及抗风险能力
    2009年至2012年6月末，公司的资产负债率（合并报表口径）逐年提高，分别为57.44%、72.20%、75.45%和71.75%，公司的资产负债率处于同行业上市公司较高水平，流动比率、速动比率与同行业其他上市公司相比均处于较低水平，在一定程度上降低了公司的抗风险能力，限制了公司的融资能力，使公司面临较高的财务风险。
    公司通过本次非公开发行募集资金将增加自有资金，将有效降低公司资产负债率，提高公司资本实力，优化公司资本结构，提高公司偿债和抗风险能力，有利于公司的长期稳健发展。
    3、降低财务费用，有利于改善公司盈利水平
    公司为维持日常经营需要支出大量现金。公司经营中支出的现金除自有资金外，较多通过短期借款的方式进行弥补，使得财务费用负担较重。2009年、2010年、2011年和2012年1－6月财务费用中利息支出分别为2，178.25万元、2，696.76万元、2，597.75万元和1，571.98万元。由于国内基准利率处于较高水平，大量的利息支出已经成为影响公司盈利能力的主要因素之一。
    公司本次募集资金全部用于补充营运资金，将有效地减少未来资金需求向银行的借款，公司也将根据实际经营情况偿还部分现有短期借款，将有利于提升公司的盈利水平。
    4、设备维护和改造，将明显提高生产效率、降低生产成本
    公司固定资产成新率较低，本次募集资金将部分用于设备维护和更新改造支出，将会在以下几个方面得到明显改善：（1）较高自动化水平的设备将有利于提高生产效率，降低生产成本；（2）保证产品质量，提高良品率，减少废品损失；（3）更精细化的设备将有利于提高材料利用率。在轴承行业逐渐依靠技术创新进行竞争的前提下，由设备更新改造带来的上述几方面的改善将逐步提升公司的盈利水平。
    5、提高公司投、融资能力，为公司未来的发展奠定坚实基础
    公司积极利用债务融资为公司发展筹集资金，这些资金为公司扩大业务规模、提升市场份额提供了支持，但目前公司较高的资产负债率水平削弱了公司的融资能力，并对公司的长期发展造成了不利影响。
    通过本次非公开发行募集现金补充营运资金，将使公司财务状况得到一定程度的改善，有助于提高公司资本实力和融资能力，有利于公司及时把握市场机遇，通过各种融资渠道获取更低成本的资金，实现公司未来的可持续发展。
    三、本次发行后12个月内是否会存在重大资产重组、收购资产等影响公司股价的事项。
    经与公司实际控制人宁夏宝塔石化集团有限公司（以下简称"宝塔石化"）沟通，在本次非公开发行完成后12个月内，目前没有重大资产重组、收购资产等影响该公司股价事项的计划（以下简称"该等计划"），在短期可预见的未来亦不存在该等计划；但不排除未来根据西北轴承经营需要和发展情况而筹划该等计划。
    未来若涉及该等计划，公司将根据现行规定及时履行相关信息披露义务。
    四、关于公司经营不善的原因以及大股东、管理层是否存在违法违规行为
    （一）公司经营不善的原因
    1、受国际金融危机和宏观经济走势下滑的影响，公司出口订单严重萎缩，价格下降较大；加上行业竞争越发激烈，原材料价格上涨，给公司的生产经营带来巨大压力。
    2、公司自1997年进行配股融资后就没有再从资本市场上进行过融资，造成公司自有资金不足。目前，公司主要通过借款方式筹集资金，公司利息支出数额较大，加重了公司的财务负担。
    3、西北轴承在改革和发展的过程中背负了历史包袱，这些负担成为公司市场化改革的障碍，制约了公司的发展。
    4、自身经营不善：（1）2008-2009年，公司对销售体制、机构和人员进行改革，销售成本和管理成本增加，加之2008年末国际金融危机爆发，公司的市场份额萎缩；（2）市场开发程度低，多数市场只保留主导产品的销售；（3）由于公司初期融资量少，自有资金不足，因此在设备和技术方面投入不足，部分生产设备陈旧；同时，企业发展积累中营业利润较少，无力进行设备升级和技术改造投入少，阻碍了企业的发展。
    （二）大股东、管理层是否存在违法违规行为
    宝塔石化自成为公司控股股东以来，持续遵守法律、行政法规及其他规范性法律文件的要求，在业务、人员、资产、机构和财务方面维持西北轴承的独立性，不存在违规占用西北轴承资金、资产及其他资源，也不存在与西北轴承进行同业竞争的情形。宝塔石化不存在利用对上市公司的控制地位，损害上市公司利益，也不存在指使上市公司董事和高级管理人员在经营管理过程中从事损害上市公司利益的行为和其他对上市公司生产经营造成不利影响的违法违规行为。
    经公司以及自2009年1月1日至今担任过公司董事、监事、高级管理人员自查，该等人员不存在法律、行政法规规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；在执行公司职务时能够遵守法律、行政法规和公司章程的规定，忠实、勤勉地履行义务，不存在违反法律、行政法规和公司章程规定的任何行为或可能因此给公司造成损失的任何行为。
    五、公司及其管理层的管理行为是否有民事赔偿诉讼的风险的说明
    经公司自查，截至目前，公司日常经营活动中的采购、销售、建设施工等各类合同履行正常，公司生产经营活动合法、合规。严格按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的相关规定，不断完善公司内部控制制度，建立了涵盖行政管理、生产经营、财务管理、信息披露等一系列制度和风险防控措施，不存在尚未了结或可预见的、可能影响公司持续经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在因违法经营、合同违约导致的民事赔偿诉讼风险。
    经公司以及自2009年1月1日至今担任过公司董事、监事、高级管理人员自查，截至目前，该等高级管理人员按照有关法律法规及《公司章程》的规定严格履行工作职责，尽到勤勉、忠实义务，公司现任高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在因违反职责导致的民事赔偿诉讼风险。
    （三） 根据《深圳证券交易所股票上市规则》，截至目前，公司及时履行信息披露义务，不存在应披露而未披露的诉讼、仲裁情形。
    特此公告。
    西北轴承股份有限公司董事会
    二O一二年十一月二十二日